广发证券：关联交易管理制度（2014年12月）.pdfVIP

广发证券股份有限公司 关联交易管理制度 （草案） 2014 年12 月 经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过，将于公司发行的境外上市外资 股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效 第 1 页 广发证券股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方 的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机 构进行评估或估价； （三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易时， 应当回避。关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外（见本制度 第十六条），应当回避表决。 （五）关联交易程序应当符合相应法律法规（其中包括《香港上 市规则》）的规定。 第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第 2 页 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的法人（不含公司及公 司的控股子公司）或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事、高级管理人员的法人（不含公司及公司的控股子公 司）或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人 员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括： 1、配偶； 2、父母及配偶的父母； 3、兄弟姐妹及其配偶； 4、年满18周岁的子女及其配偶； 5、配偶的兄弟姐妹； 6、子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 第 3 页 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安 排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情 形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定 情形之一的。 第八条 关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人之间 的关系。 第九条 关联关系应从关联