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中英美上市公司退市规则比较：会计信息监管的视角 作者：吴勋，卢志宏 【摘要】本文以会计信息监管为视角，对中英美上市公司退市规则 进行了比较。认为退市数量标准刺激了上市公司提供虚假会计信息的 动机，必须通过非数量标准加强会计信息监管，保证退市规则的有效 性。而比较研究结论也表明我国现行退市规则存在一定缺陷，进而从 会计信息监管角度提出了若干完善建议。 【关键词】上市公司会计信息监管 退市规则 比较 建立和完善上市公司的市场退出机制是各国证券市场的普遍作法，其 目的是保障证券市场的总体质量。退市规则本身蕴涵了对会计信息的 监管，而会计信息的真实性又是衡量退市机制是否公平与合理的准 绳。有鉴于此，本文以会计信息监管为视角，选取成熟证券市场（美 国和英国）的退市规则与我国进行比较，尝试从加强会计信息监管角 度提出完善我国现行退市规则的建议。 一、上市公司退市规则与会计信息监管的联系：双向的互动 退市规则是证券监管部门针对上市公司经营不善、连续亏损或违反上 市条件，暂时或永久停止其股票在二级市场上流通和交易的规定。上 市公司退市主要存在三种情况：一是因不符合上市标准被证券监管部 门宣布退市，这属于勒令退市；二是原来在多个市场上挂牌交易的公 司，经证券交易所批准，主动提出撤回在其中的一个或多个市场上的 上市，这属于自愿退市；三是股票或资产被非上市公司或其他投资者 收购，从而上市公司转为非上市公司。本文主要讨论第一种情况，各 国的退市规则一般都包含以下内容：上市公司严重违反所在证券交易 所的上市规则或协议，如信息披露不及时、不充分或不真实；社会公 众股东数量减少，已达不到上市标准；财务状况和经营业绩不佳，如 连续亏损；财务报告中不遵守规定的会计准则；违反有关法律规定。 以上内容又可以分为数量标准与非数量标准两大类，前者是从量的角 度衡量的退市基准，后者则是从行为角度衡量的退市基准。 上市公司退市规则与会计信息监管存在双向的互动联系。一方面，会 计信息的真实性是衡量退市机制是否公平与合理的准绳。对于上市公 司而言，如果缺乏健全有效的会计信息监管机制，就会使得“争发行 指标”、做假账等行为有恃无恐。例如同样是亏损的上市公司，虚假 会计信息提供者反映的是盈利，能够回避退市风险；而真实会计信息 提供者却面临退市威胁。这样有些公司就倾向于采用各种方法操纵利 润以维持上市资格，于是就有必要实施会计信息监管。另一方面，证 券监管部门制订的退市标准本身也蕴含了对上市公司会计信息的监 管，例如对信息披露制度的要求实质上是督促上市公司及时、准确提 供相关会计信息，否则就会面临退市威胁。因此，退市规则在一定程 度上也是上市公司会计信息监管机制中最严厉的处罚手段，代表了一 种对会计信息的法规监管。 二、中英美上市公司退市规则现状：简要的评述 美国《1934 年证券交易法》为公司退市提供了法律依据，规定美国 证券交易委员会（SEC）可以撤回或取消上市公司证券的注册登记。 如果 SEC 发现证券发行者未能遵守该法制定的规则和规章，即有权 在必要和适当的时候，下令否决或取消证券的登记注册。但是证券交 易法中有关退市的规定比较笼统，各交易所有很大的自主权来做出决 定，导致各个证券交易所的退市标准有所不同。因此证券交易法规定 交易所在做出终止某种股票流通交易的决定之前，必须报请 SEC 批 准。美国的主板市场和二板市场制定有不同的退市标准，其中又以纽 约证券交易所（NYSE ）和纳斯达克（NASDAQ ）的退市规则最具代 表性，NASDAQ 是场外交易市场（over-the-counter market ），以下主 要以 NYSE 退市规则为例加以分析。NYSE 的上市规则和上市公司手 册对上市公司终止上市作了比较具体的规定。 与美国主板市场和二板市场分别制定退市标准不同，英国的二板市场 （AIM 市场）实行开放市场机制。二板市场与主板市场联系密切， 两个市场实行双向流通制度，即所有新上市股票先是在二板市场上 市，交易一段时间后才能进入标准更高的主板市场。主板市场流通的 股票，如果指标下降而低于规定标准，就要降到二板市场；如果二板 市场流通的股票其指标下降不再符合有关标准，则要废止上市。2000 年 5 月 1 日，英国金融服务局（FSA ）接管了伦敦证券交易所（LSE ） 对上市公司监管的权力，LSE 不再拥有制定上市规则的权力和对证券 上市的审批权，这两项权力归入 FSA 下设的上市部。当前英国的退 市规则主要体现在 2000 年《金融服务与市场法》和 FSA 上市部 （UKLA ）的上市规则中，前者第77 条规定主管当局