PE团队尽调工作指引.doc

团队尽调工作指引（内部交流版）PE 、设立与发展历程1 、设立的合法性：1.1取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报 告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 、历史沿革情况：1.2 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 、了解公司名义股东与实际股东是否一致：1.3 、主要股东情况：1.4）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登”“三会 记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。、组织结构、公司治理及内部控制2 、公司章程2.1 查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。 关注董事会授权情况是否符合规定。 、组织结构2.2取得公司内部组织结构图。考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。判断公司组 织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。 、三会设立及职责履行2.3包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审,取得公司治理制度规定计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情 况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。 、独立性情况2.4 、独立董事制度2.5 、业务控制2.6 、会计管理控制2.7、同业竞争与关联交易3 、同业竞争3.1 、关联方与关联方关系3.2 、关联交易3.34、业务发展目标 、发展战略4.1取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实 现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。 、经营理念和经营模式4.2 了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响； 、历年计划执行及实现情况4.3取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析公司高管人员制定 经营计划的可行性和实施计划的能力。 、业务发展目标4.4、高管人员调查5 、任职情况及任职资格5.1通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关 批准或备案文件。 、经历及行为操守5.2通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破 产企业负个人责任的情况。取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺 的履行情况。 、薪酬和兼职情况5.3 调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金 计划等。 、报告期内高管人员变动情况5.4了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否 存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。 、高管人员持股及其他对外投资情况5.5、风险因素及其他重要事项6 、风险分析与评价6.1 、多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向。6.26.3、分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 对公司影响重大的风险，应进行专项核查。． 、评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。6.4调查公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市 场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。、调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定