《证券投资基金管理公司公平交易.docVIP

PAGE PAGE 2 《证券投资基金管理公司公平交易 制度指导意见》修订情况说明 为更加有效的执行公平交易，保护投资者合法权益，促进基金行业健康发展，我们结合《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》（以下简称《指导意见》）实施3年来基金行业发展实践，对《指导意见》进行了修订。现将《指导意见》修订情况说明如下： 一、修订背景 《指导意见》自2008年3月实施以来，在督促基金管理公司完善公平交易制度，规范公平交易管理，保护投资者合法权益方面发挥了积极作用。但是，目前在公平交易制度实施过程中尚存在一些问题，需根据行业发展最新情况，完善法规，引导行业在规范中发展。突出表现在：一是随着基金管理公司管理的投资组合数量的增多，投资策略的日益多样化，应完善基金管理公司不同投资组合之间同日反向交易的约束机制，防范可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易；二是《指导意见》对不同投资组合之间同向交易价差分析的规定比较原则，并未明确同向交易价差的控制要求，法规执行效果不理想；三是基金定期报告中公平交易相关信息披露内容简单笼统、流于形式，有必要适当调整和补充现有披露要求，提高信息披露质量，加强公开信息披露的约束机制。 2011年初，我会开始着手修订《指导意见》。修订过程中，我们征求了部分基金管理公司意见，并吸收了其中的合理建议。2011年5月27日至6月10日，我会就《指导意见（修订稿）》向社会公开征求意见，我们采纳了反馈意见中的部分合理建议，并进一步修改了《指导意见（修订稿）》。 二、主要修订内容 （一）规范不同组合之间的同日反向交易 考虑到不同组合之间可能通过同日反向交易，尤其是在一些中小市值股票上的同日反向交易进行利益输送和市场操纵，因此，应该对于不同投资组合之间的同日反向交易进行严格的限制。如修订稿第二十条规定：“公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，公司应要求相关投资组合经理提供决策依据，并留存记录备查，但是完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外。” 同时，为了加强对大额同日反向交易（比如成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%）的约束与监督，修订稿要求：“如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，应说明该类交易的次数及原因”（第二十四条第一款），利用公开信息披露来约束基金公司行为。 （二）进一步明确不同组合同向交易价差的控制要求 公平交易管理不仅需要保证过程可控制，而且需要保证结果可核查。公司应通过加强投资决策和交易执行的内部控制来实现过程公平，同时应通过同向交易价差分析等方法实现对于公平交易结果的核查。此次修改进一步明确公司内部在每季度和每年度开展同向交易价差分析的具体要求。第一，要求在“连续四个季度期间”内开展价差分析，同时将分析的时间窗口调整为日内、3日内和5日内。第二，要求公司在价差出现异常时，应重新核查各项内部控制，针对潜在问题完善公平交易制度，并在向我会报送的监察稽核报告中做专项说明（第二十三条）。第三，要求公司在组合年报中，对当年度同向交易价差作专项分析（第二十四条第二款）。除公司自律和外部披露的约束之外，目前我会内部已开发了公平交易非现场监控与分析模块，能够对公司内部同向交易价差异常的情况进行预警。《指导意见》发布实施后，我会将开展公平交易的非现场监控、分析与现场核查，一旦发现不公平交易和利益输送行为，将依法采取相关措施。 （三）进一步强调公司内部控制的要求 《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》以及《指导意见》对于基金管理公司投资管理的内部控制做出了一系列规定，公司应遵照执行。修订后的《指导意见》对于公司的内部控制又提出一些具体要求：首先，规定“投资决策委员会和投资总监等管理机构和人员不得对投资组合经理在授权范围内的投资活动进行干预”（第十条），旨在加强对于公司投资决策委员会和投资总监等“骑墙者”的管理；其次，规定“公司应建立投资组合投资信息的管理及保密制度，不同投资组合经理之间的持仓和交易等重大非公开投资信息应相互隔离”（第十一条），杜绝不同投资组合经理之间的“共谋”行为；另外，考虑到目前存在一个投资组合经理同时管理多个投资组合的情况，强调公司应重点对同一投资组合经理管理的不同组合同日同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控（第十九条）。 （四）进一步明确公平交易披露要求，加强公开信息披露的约束机制 修订稿对现有投资组合定期报告披露要求做了调整，除前述在定期报告中增加大额同日反向交易和同向交易价差分析的披露要求外，还对原规定的信息披露要求作了补充和调整：一是