广发证券：董事会议事规则（2014年12月）.pdf

广发证券股份有限公司 董事会议事规则 （草案） 2014 年12 月 经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过，将于公司发行的境外上市外资 股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效 第1 页 广发证券股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，促使董 事和董事会依法有效地履行其职责，确保董事会的规范运作和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》、 《证券公司治理准则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》和《广发证券股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等制定本议事规则。 第二条 公司设立董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规及 《公司章程》的规定行使职权。 第二章 董事会专门委员会 第三条 公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员 会、薪酬与提名委员会四个专门委员会。各专门委员会的议事，按照 各专门委员会议事规则执行。 第四条 战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展 规划，审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划， 督导公司战略的执行。 第五条 风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评 估，对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联 的各种风险控制在合理的范围内。 第2 页 第六条 审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的 有效性及公司内、外部审计的沟通、监督和核查。 第七条 薪酬与提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员的选 聘与考核、公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评估、完善与监 督执行。 第八条 公司各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上 表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。 第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关 费用由公司承担。 第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第十一条 公司下设董事会办公室，处理董事会日常事务，履行以 下职责： （一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管； （二）在公司各职能部门的协助下，履行各专门委员会的秘书职 责； （三）负责与公司股东、董事、监管部门进行充分、必要的联系， 并及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。 第三章 董事会会议召开程序 第十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集和主持， 第3 页 并于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。董事长因故 不能履行职务时，由副董事长召集和主持，或由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会会议方式 包括现场会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外， 董事会会议应当采取现场方式，或者以视频、电话会议等技术手段辅 助通讯会议的沟通效果。 第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由和具体的议题； （三）