第32讲_认定股东身份的基本规定、名义股东与实际出资人、股东的权利与义务概述、股东查阅权.pdfVIP

第六章 + 公司法律制度 第 4 单元股权 本单元考点框架 考点 18：认定股东身份的基本规定（★） (P162) 1. 记载于股东名册 的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 2. 出资人未在公司登记机关 登记 的，不得 对抗善意第三人 。 考点 19：名义股东与实际出资人（★★★） (P168) 1. 冒用他人名义出资 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的， 冒名登记行为人应当承担相应责任 ；公司、 其他股东或者公司债权人无权以未履行出资义务为由，请求被冒名者承担补足出资责任或者对公司债务不能清 偿部分的赔偿责任。 2. 名义股东与实际出资人之间的关系： 按约定 实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议， 实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义 股东主张权利 。名义股东不得以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人的权利。 3. 对其他人：认登记 （1）实际出资人“显名”的程序 实际出资人 未经公司其他股东半数以上同意 ，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记 载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 （2 ）名义股东对股权的无权处分与第三人的善意取得 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利 为由，请求认定处分股权行为无效的： ① 受让人如果符合善意取得的条件，可以善意取得该股权 。 ②名义股东处分股权造成实际出资人损失， 实际出资人有权请求名义股东承担赔偿责任 。 （3）未尽出资义务 ①公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未 出资本息范围内承担补充赔偿责任， 股东无权以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩。 ②名义股东在承担相应的赔偿责任后，有权向实际出资人追偿。 【例题 1 ·单选题】甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。乙被记载于丙公司股东名册，并进行了 登记，但直至出资期限届满仍未履行出资义务。根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中， 正确的是（ ）。（ 2017 年） A. 乙承担出资责任 B. 甲承担出资责任 C. 乙首先承担出资责任，不足部分再由甲补足 D. 甲、乙对出资承担连带责任 【答案】B 第 1页 第六章 + 公司法律制度 【解析】冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人（甲）应当承担相 应责任。 【例题 2 ·多选题】甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投 资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转 让给丙公司的股东丁， 并办理了股权变更登记。 丁对甲只是名义股东的事实不知情。 根据公司法律制度的规定， 下列表述中，正确的有（）。 A. 甲、乙之间的股权代持协议无效 B. 甲、乙之间的股权代持协议有效 C. 若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权 D. 即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权 【答案】BD 【解析】（ 1）选项 AB：如无其他导致合同无效的因素，法律承认代持股协议的效力；（ 2 ）选项 CD：名义 股东（甲）将登记于其名下的股权转让，受让方（丁）构成善意取得，可以取得股权；但名义股东（甲）处分 股权造成实际出资人（乙）损失，实际出资人（乙）有权请求名义股东（甲）承担赔偿责任。 考点 20 ：股东的权利与义务概述（★）