第51讲_上市公司收购的基本概念.pdfVIP

第七章 + 证券法律制度 第四节 上市公司收购 上市公司收购学习思路 一、上市公司收购的基本概念 1. 上市公司收购 上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通 过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其 获得或可能获 得 对该公司 实际控制权 的行为。 【提示】上市公司收购人的目的在于获得对上市公司的实际控制权， 不以达到对上市公司实际控制权而受让 上市公司股票的行为，不能称之为收购。 2. 实际控制权（ 2018AQ1） 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （1）投资者为上市公司 持股 50%以上的控股股东 ； （2 ）投资者可以 实际支配上市公司股份表决权超过 30%； （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权 能够决定公司董事会半数以上成员选任 ； （4 ）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以 对公司股东大会的决议产生重大影响 ； （5）中国证监会认定的其他情形。 【例题·2015 年多选题】 根据证券法律制度的规定， 下列情形中， 构成对上市公司实际控制的有 （ ）。 A. 投资者为上市公司持股 56%的股东 B. 投资者可以实际支配上市公司股份表决权的 40% C. 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 1/3 成员选任 D. 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 【答案】ABD 【解析】有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：（ 1）投资者为上市公司持股 50％以上 的控股股东；（ 2 ）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过 30 ％；（ 3）投资者通过实际支配上市公司股份 表决权能够决定公司董事会半数以上（≥ 1/2 ）成员选任；（ 4 ）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权 足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（ 5）中国证监会认定的其他情形。 3. 收购方式（ 2018AQ1） 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途 径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。 4. 收购人 vs 一致行动人 收购人 包括 投资者 及与其 一致行动 的他人。 【提示】一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司 股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中 有一致行动情形的投资者， 互为一致行动人 。如无相反证据， 投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系； （2 ）投资者受同一主体控制； 第 1页 第七章 + 证券法律制度 （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级 管理人员； （4 ）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员