股权分配的含义通用.pdfVIP

经过下面一文，佛山元海税务师带你了解股权分配 67%、51%、34%、30%、20%股权对控制权的区别！ 股权生命九条线 1、绝对控制权 67%，相当于 100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变 更主营项目、重大决策 2、相对控制权 51%，控制线，绝对控制公司 3、安全控制权 34%，一票否决权 4、30%上市公司要约收购线 5、20%重大同业竞争警示线 6、临时会议权 10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司 7、5%重大股权变动警示线 8、临时提案权 3%，提前开小会 9、代位诉讼权 1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监 事会或董事会调查） 在 2016 年度的商战中，与王石相关的宝万之争、与董明珠相关的收购事件 都一度被炒得轰轰烈烈，有关管理层和股东之间的纠纷被热烈讨论；年底，90 后美女、 “空空狐”的创始人兼CEO 余小丹又 “控诉”投资人周亚辉在其生病 期间将其 “踢出局”，掀起投资圈和创业圈的一阵波澜…… 股东和管理者之间的关系是一个长久的命题，本文仅就管理层如何保持其 对公司的控制力进行简要分享。 大部分企业，都不是上市公司，所以，先从非上市公司说起。 非上市公司 管理层与其控制力 方法一：掌握控股权是王道 谁拥有的股权越多，谁掌握的控制权就越牢固，这是每一位商界人士都深 谙于心的常识。那么，管理层的股权要把握到什么程度才能带来 “安全感”呢？ 通常，我们把持有 67%以上的股权称为 “绝对控制权”，因为这代表着管理层 拥有了三分之二的表决权。 根据 《公司法》的规定： “股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所 持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册 资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 由此可见， “三分之二”的表决权，是一个极具诱惑力的比例，它代表着 管理层难以撼动的决策地位。 方法二：表决权带来控制权 在法律层面上，我们可以给出的建议是——归集表决权。归集表决权的方 式有许多种，例如表决权委托、签署一致行动人协议、构建持股实体等。 通过构建持股实体，以间接加强管理层的控制力，是三种方式中最为复杂 但也更为稳定可靠的方式。 常见的操作方式是：管理层设立一家有限责任公司或有限合伙企业作为目 标公司的持股实体，同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通 合伙人或执行事务合伙人，最后达成掌握目标公司表决权的效果。 需要注意的是：若持股实体是有限合伙企业，那么管理层的地位必须是普 通合伙人而非有限合伙人，因为根据 《合伙企业法》的规定，有限合伙企业是 由普通合伙人来控制的，有限合伙人并不能参与企业的经营管理和决策。 方法三：设定限制性条款 设定限制性条款并不能对管理层的控制权起到 “强化”效果，但可以起到 防御性作用。 限制性条款大多体现在公司章程之中。一方面，限制性条款可以赋予管理 层 “一票否决权”，例如针对公司的一些重大事项——合并、分立、解散、公 司融资、公司上市、公司的年度预算结算、重大人士任免、董事会变更等等。 管理层，尤其是企业的创始人可以要求没有他的同意表决不通过。如此一 来，即便管理层的股权被稀释得较为严重，也不会导致被 “扫地出门”的结局。 另一方面，为了拿下董事会的 “战略高地”，在公司章程中，还可以直接 规定董事会一定数量的董事（一般过半数）由核心管理层委派。需要注意的是， 《公司法》对章程的法定、意定事项的范围有所限制，在设立限制性条款时， 必须时刻避免触犯法律制度的框架。 方法四：其他 原则上，根据 《公司法》第三十七条的规定，股东会有权选举和更换非由 职工代表担任的董事、监事；因此，股东会是有权按照自己的判断罢免董事成 员的。但如前文所述，对于有限公司的管理层而言，依然可以在策略上有所争 取。 此外，如果有限责任公司设有职工代表董事，则该职工代表董事不能随意 被股东会罢免。 《公司法》第四十四条规定，两个以上的国有企业或者两个以 上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司 职工代表。 第六十七条规定，国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十 六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过