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股份制改造全程指引 股份制改造 (一)发起人的资格和人数 若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更。根据 《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式 必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。 (二)发起人股本和认缴方式 《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于 500 万元，上市发 行股票的股份有限公司的最低注册资本为 5000 万元，公司组建前 3 年均为盈利。 创业板上市发行条件规定，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥 补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。 股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认 购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下，发起人必须认购全部 股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总 数的 35%，其余股份向社会公开募集。 (三)符合股份有限公司要求的治理结构 按照 《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建 立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章 程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实 施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高 级管理人员的监督权等。 我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些 《公司法》中所没有的 规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对 董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都 有待 《公司法》的进一步修改和完善。 (四)具有固定场所和生产经营条件 固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便 于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动 的需要，可以设置若干个生产经营场所。企业上市微信公众平台 T为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公 司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所 例如，公司住所可在城里，而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。 股份制改造流程 （一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生 产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进 行商讨，必要时提请董事会决定。 （二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有 2 人以 上 200 人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数 符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现 有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有 股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设 立股份有限公司。 （三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构 包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协 议或相关合同，正式建立法律关系。 （四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别 对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况 进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事 宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业 资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企 业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。 （五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企 业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及 管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行 评估。 （六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国 有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资 产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求 公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 （七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股 比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行 性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。 （八）