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从安然事件看美国的审计委员会制 度 随着美国安然公司的破产，几个月内数 百亿美元的股票市值化为乌有，大量的外部 投资者蒙受了巨大损失。随着调查的深入， 人们开始对安然公司的治理结构提出了种 种质疑，作为美国上市公司治理结构稳定的 三个重要支点一一公司的管理层、审计委员 会、外部审计师一一之一的审计委员会也受 到了普遍的怀疑。 美国公司治理模式下的审计委员会 高质量的财务报告有助于增强市场的 信心、有效地配置资源。然而随着经济活动 m益复杂，越来越多的会计事项需要依赖会 计人员的职业判断，而这些判断将对财务报 告的质量产生影响，因此需要具有良好职业 判断能力的外部审计师和审计委员会对会 计信息质量加以保障。在美国资本市场中， 提供一份财务报表通常需要经过董事会、 公 司财务经理以及外部审计师的三层复核， 于 是这三方力量构成了支撑透明、高质量的财 务报表的三个支点。 一般认为，审计委员会是董事会下设的 一个专门委员会，通常全部由公司聘请的独 立董事，组成，其主要职责是对公司的会计 记录和报告进行监督和控制，从而确保股东 的权益受到有效的保护。 按照美国证券交易所相关规定， 上市公 司必须设立审计委员会，而且至少有三名成 员，同时应具备以下资格：独立于公司；掌 握一定财务知识；至少有一人具备会计或类 似的专业知识。同时规定，无论何时公众都 能从公司获得本公司审计委员会成员的名 单、委员会中每个成员的独立声明，以及其 中某一委员不独立的原因和方式；提供每个 成员在会计、审计、财务、证券以及信息交 流沟通方面的资格证明。可见独立性和专业 财务知识是评价审计委员会成员资格的主 要尺度。另一方面，SEC对上市公司审计委 员会的人员组成及其独立性、在财务报告编 制过程中所采取的程序、必要的文档记录等 内容进行披露。 按照美国独立审计准则，在执行监管职 能时，审计委员会应与公司管理层、独立审 计师就已审计过的财务报表进行讨论； 同时 也应与独立审计师就所规定的事项进行讨 论：审计委员会应与公司内部的审计师以及 公司外部的独立审计师就审计范围和他们 各自的审计计划加以讨论。审计委员会应与 公司内部的审计师以及公司外部的独立审 计师在管理层到场或不到场的情况下， 对他 们各自的检查结果、公司内控情况的评价以 及公司财务报告的整体质量进行讨论。 根据 上述的复核和讨论，审计委员会向董事会推 荐，并经过董事会的批准，将公司审计过的 财务报告列入公司当年向股东公布的年报 以及每年12月31日用10-K提交给SEC的 年度报告中。 由此可以看出，审计委员会不完全独立 于董事会展开运作，而是直接向董事会负责。 一般而言，审计委员会所提出的一些问题， 需要通过董事会的表决才能付诸实施； 然而, 随着经济业务的不断复杂化，在会计处理、 审计、财务报告审核等方面，董事会更加依 赖审计委员会。而公司每日的经营是由管理 层负责，审计委员会并不参与到企业的日常 管理中去；管理层的高级官员们必须接受他 们的直接询问、监控、评估，在某些情况下， 甚至要接受直接的指示。所以，审计委员会 的职责是帮助董事会监管公司的财务报告 程序；而管理层对财务报表编制及其报告、 内控系统负主要的责任；独立审计师负责审 计公司的财务报表，并对该报表是否遵守了 美国公认会计准则发表意见。 安然事件所暴露的问题 在这样的制度框架下， 安然公司的审计 委员会为什么没有能够发挥它的功能呢？ 笔者认为主要的问题包括以下三个方面： 一、审计委员会成员持股计划 在英美公司治理模式下，公司独立董事 持股是作为保证其独立性的必要条件提出 的。美国最大的退休基金。在〈〈美国公司治 理原则》一文中提到：“治理结构中各个环 节的独立性是保证公司治理可靠性的重要 基石，因此审计委员会的成员应该全部由独 立董事当任， 在独立董事的薪酬中，公 司股票应该占有很大的份额。”根据 PearlMeyerPartners 薪酬咨询公司的调查， 全美排名前200位的公司，其中的99%采用 股票来给董事支付薪酬，62 %采用股东权益 来支付薪酬。然而在安然事件中，这种观点 似乎受到了挑战。 SEC严格禁止外部审计师拥有其客户公 司的股票，以保证其独立性；然而审计委员 会成员却和其他董事一样，可以接受股票薪 酬。安然公司的审计委员会的 6名成员中有 一半拥有将近10万股安然公司的股票，市 价高达750万美元。我们可以设想，当审计 委员会或董事会在事前发现安然公司存在 的问题，考虑到这些问题可能引发的后果， 按照上述激励机制，他们或许更可能向管理 层提出质疑，督促安然公司管理层及时调整 过于激进的融资策略，保证公司价值的持续 增长；而当审计委员会在事后发现安然公司 管理层存在的问题，如果责令其管理层对表 外合伙企业所隐含的风险加以详细