股东权利纠纷案例通用.pdfVIP

1 / 10 一股东资格确认纠纷 一．基本案情： 2008 年 1 月，上海某有限公司在工商行政管理局登记成立，共有股东三人， 注册资金 50000 元。2008 年 10 月 4 日，张某同被告原两股东签订一份协议书， 约定原告张某以 “选择项目及劳务”作为入股被告的条件。后原告张某与被告 发生其它纠纷，被告拒绝其行使股东权利，并认为原告并非被告的股东。原告 诉至上海某区人民法院，申请确认原告系被告处股东，被告称原告不是被告公 司的股东，请求法院驳回原告的诉讼请求。 二．法院判决：驳回原告的诉讼请求。 三．评析：原告在被告公司成立时，未实际向被告公司出资也没有认缴公司资 本，故原告不是被告公司的原始股东，在被告公司成立后，原告同被告原股东 签订一份协议书，约定原告以 “选择项目及劳务”作为入股被告公司的条件， 该协议从形式上看，协议的一方是原告，另一方是被告原两股东，但被告还有 第三名股东，该协议书未经第三名股东确认，根据 《中华人民共和国公司法》 第七十二条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过 半数同意，故未经被告上海某公司另一名股东同意，该协议书程序上存在瑕疵； 从实质上看，原告并没有向被告公司实际出资，而是以选择项目、劳务作为原 告入股的资本条件，根据 《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东 可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产作价出资。原告作为入股的资本条件不符合 《中华 人民共和国公司法》第二十七条规定的出资范围，不能认定原告向被告公司实 际出资，原告不能因为该协议而成为被告公司的继受股东。 2 / 10 在没有实际出资的情况下，没有被告公司的出资证明，也没有在公司章程 上记载为股东，工商注册登记文件中也不显示原告为股东。从股东资格的实质 要件与形式要件来看，均不能认定原告是被告公司的股东，故原 告无权确认自 己是上海某公司的股东。 二股权转让后新股东的股权变更登记纠纷 一．基本案情： A 公司是 B 公司和 C 公司于 2007 年出资设立的有限责任公司。其中，B 公 司占股 95% ，C 公司占股 5%。A 公司的实际经营主要由 B 公司委派的法定代表 人和经营管理人员负责。2009 年 1 月，A 公司为进一步拓展其经营规模，有意 吸纳 D 公司为其股东。BCD 三公司共同签订 《备忘录》 ：由B 公司将其 55% 的股权作价 200 万元出让给 D 公司，C 公司放弃优先购买权；D 公司分三期付 清股权转让款，第一期支付 80 万元，第二期支付 100 万元，在支付完第二期股 权转让款后，B 公司将协助 D 公司办理有关股权变更手续；余款 20 万元在股权 变更手续办理完毕后支付。同年 4 月，D 公司支付了第一期和第二期股权转让 款，之后 D 公司参与了 A 公司的股东会会议并收取了 A 公司的股东年度分红。 但 A 公司以 D 公司未支付全部股权转让款为由，一直未办理股权变更登记手续。 D 公司遂向法院起诉，要求 A 公司办理股权变更登记手续，B 公司协助其办理。 二．法院判决：A 公司与 B 公司将 55%的股权办理工商变更登记至 D 公司名下。 三．评析： 《中华人民共和国公司法》第三十三条：有限责任公司应当置备股 东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出 3 / 10 资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张 行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登 记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不 得对抗第三人。第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或 者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知 之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意 转让的股权，在同等