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上市公司股权资本运作模式 罗 珉 西南财经大学工商管理学院 1 上市公司股权资本运作模式 • 吸收合并 • 股权回购（或称股票回购，即Stock Repurchases ） • 增发新股 • 成立项目公司，间接控股上市公司 • 股权套作 • 发行可转换公司债券 2 吸收合并 • 在我国，根据 《公 司法》规定，公 司合 并方式可以采取吸收合并和新设合并两 种方式。吸收合并是指一家公 司吸收其 它公 司，被吸收公 司解散的一种兼并方 式，因此吸收合并也称存续合并。存续 合并公 司承受被合并公 司的所有资产与 债务、权利与义务，继续经营。 3 • 因支付方式的不同，吸收合并有两种基 本方式，一是合并方用现金购买被合并 方的全部资产或股份，被合并方以所得 的现金支付给原股东，即被解散公司的 股东以股份换取存续公司的现金；二是 合并方以股份换取被合并方的全部资产 或股份，被解散公司的股东获得存续公 司的股份，从而成为存续公司的新股东， 这种支付方式也称为换股收购。 4 吸收合并的意义 • 换股收购是国外上市公司进行吸收合并 最经常采用的方式，尤其在同行业的横 向兼并中被广泛运用。特别是９０年代 以来，在西方证券市场上发生的大规模 并购，包括波音合并麦道、花旗合并旅 行者，绝大部分采用换股收购或换股收 购与现金收购相结合的方式达成。 5 • 换股收购可以突破现金支付能力的约束， 利用本公司较高的股价，低成本地兼并 其他企业，实现快速扩张。同时，换股 收购在扩大收购方的股本规模和股东基 础上，有利于增强公司实力。对被收购 方而言，如果是一家尚未上市的公司， 正好可以实现借壳上市。 6 清华同方吸收合并鲁颖电子 • 清华同方作为一家高校背景的上市公司， 依托一流的科研成果与雄厚的科研基础， 已在信息产业、人工环境控制工程、核 技术应用等领域取得令人瞩目的成绩。 7 • 清华同方公司一直认为敏感元件和传感 器领域极具发展前途，上市伊始，就将 募集资金投入被列入国家火炬计划的RH 型温度传感器及其测量产业化项目，为 公司在电子元器件领域的发展打下了基 础，但始终未能形成较大的规模，为加 快进入电子元器件行业，公司急于寻找 一个具备相当规模的生产基地。而山东 鲁颖电子则是国内最大的中高压瓷介电 容器生成基地，综合效益指标连续六年 居全国同类生产企业之首，其主导产品 在国内市场的占有率达到４０%。 8 • 但鲁颖电子同时也意识到：企业生存与 发展必须走专业化、集团化发展之路， 产品要打入国际市场，要有强大的科研、 开发实力作后盾，与清华同方合并后可 以分享其技术、品牌