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上市公司财务造假 证监会告诉你上市公司财务造假套路！多看几遍，胜做 10 年财务分析！ 近年来，证监会相继查处了“绿大地”、“万福生科”、“天丰节能”等多起 IPO财务造假案件。 笔者经过研究发现，此类案件财务造假的手法多有相似之处，都是采用虚构经济业务的方式虚增收入、资产和利润，使发行人业绩符合 IPO 发行标准。但细究其造假手法时，发现造假手法在逐步演变，手段日趋复杂，隐蔽性越来越强，查处难度越来越大。 本文拟结合近年来查处的有关案例，剖析虚构经济业务方式进行财务造假的基本手法及其各种演变情形探讨如何识别该类型的财务造假。 造假的逻辑 发行人财务造假的目的一般都很明确，或使公司的财务指标，如利润、营业收入、资产规模等达到基本发行条件；或使公司的主营业务突出、业绩保持增长态势，争取更好的发行价格。 在此目的下，一些不符合条件的发行人采取虚构经济业务的方式进行财务造假，可以同时解决多个问题： 一是公司的主营业务将变得十分突出； 二是保持利润、收入、资产的同步增长态势； 三是考虑了财务指标之间的关系，能保持各项财务指标的稳健性，不容易引起审计师和监管部门的注意。 在实际造假过程中，发行人首先会根据发行条件设定出年度目标利润金额，计算出当年需要虚增利润的金额，再根据销售净利率等指标反算出需要虚增收入的金额，然后根据毛利率计算出虚增生产成本的金额，进而推导出虚假采购的金额； 接着通过虚增资产的方式消化虚假毛利占用的资金；最后发行人会将造假金额分解到每个月份，安排人员具体实施。 造假的手法及演变 虚构经济业务型造假是一个系统工程，涉及到的环节比较多，其中关键的环节有三个： 一是虚构客户和供应商； 二是虚构资金流与虚构经济业务相匹配； 三是如何“消化”虚构毛利占用的资金。 一、虚构客户和供应商的手法 ? 1）成立空壳公司或利用关联公司进行造假 发行人在虚构客户和供应商时一般喜欢使用实际控制人控制的关联公司，或者成立一些空壳公司进行造假，如绿大地。发行人经常使用其员工或亲属的名义注册一些空壳公司，并开立银行账户，这类公司几乎没有正常的业务，其存在的价值就是在虚构经济业务造假过程中扮演客户或供应商的角色。由于其公章、账簿等 实际掌控在发行人手中，造假极为便利。但是，由于人员、注册资金、 ___等各方面与发行人存在较为明显的关联，加上业务比较单一，很容易被识别或者被认定为关联交易，对于发行人来说风险比较大。 ? 2）利用真实的客户和供应商造假 由于空壳公司容易被发现，发行人对此进行了改进，即使用真实的客户和供应商造假，如万福生科等。 一方面，客户与供应商是真实的，与发行人之间不存在关联关系，发行人与客户和供应商之间存在真实的经济业务往来。 另一方面，发行人在真实交易基础上，伪造少部分虚假交易，有的在交易数量上做文章，有的在交易价格上做文章，虚虚实实，让人真假难辨。 造假过程中，部分客户、供应商与发行人之间可能存在串通，在资金划转、函证等方面为发行人提供便利。 如果客户、供应商不配合的话，发行人往往通过自己的关联公司进行资金划转，并伪造合同、出入库单据及收付款记录掩盖真实的资金和去向。 这种造假方式很隐蔽，真假混杂，不易识别。但由于这种造假方式往往需要客户和供应商的配合，造假成本比较高，在客户和供应商不愿意配合的情况下，被识别的风险也比较高。 二、利用海外客户和供应商造假 在近期查处的财务造假案件中，发行人大量利用海外客户或供应商进行财务造假。一种情况是在国外成立关联公司或空壳公司，伪装成客户或供应商与发行人进行虚假交易；另一种情况是伪造与海外客户之间的合同，虚增销售价格，虚增的收入部分自行安排海外关联方付款。 这种造假手法隐蔽性更强，识别难度更大，其原因在于： 一是国外合同与国内合同本身存在较大差别，难以识别真假； 二是实地访谈、资金、工商资料调取成本较高，中介机构一般很少采取实地核查程序，监管机构则面临监管权限的问题，即使通过国外监管机构调取相关资料，也面临时间长、成本高、效果不理想等障碍； 三是中介机构往往会将海关走访或函证结果作为有力证据，而实际上发行人报关缴税时使用的就是虚增后的数据，中介机构不仅发现不了问题，而且还会受其误导。 三、虚构资金流的手法 ? 大量使用现金交易 当发行人虚构的客户或供应商中存在大量自然人或个体户时，发行人往往大量采用现金支付供应商款项，收到个人款项时，则采取现金缴存的方式存入银行，如蓝田股份造假案等。 此种手法下，账面记录不能反映真实的资金和去向，而且难以进一步追查，给虚假采购和销售的认定带来巨大障碍。 但由于这种手法众所周知，在 IPO 审核中受到的质疑也较