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跨国公司并购我国重点企业案例－西北轴承 公司简况 位于宁夏的西北轴承股份有限公司（简称西轴），成立于 1965 年，原为三线工厂， 1982 迁到银川。西轴是全国轴承行业 6 家大型一档企业之一， 是西部地区最大的轴承企业， 也是铁道部批准生产铁路轴承的厂家， 年产铁路轴承能力为新制 20 万套，大修 10 万套，全年现金收入近 2 亿元，占西轴当时全年现金收入的 40％以上，产品占全国铁路轴承市场的 25%，在行业内具有举足轻重的地位。 1996 年 4 月，西北轴承（ 000595）作为全国轴承行业首家上市公司，在深交所挂牌，在股市拿到了 1.2 亿元资金。为当年赢利增长超过 10%实现配股，西轴不顾市场约束，刻意扩大规模，当年账面销售收入增长 1.5 亿元，账面利润增超过 10%。1997 年 7 月配股，又从资本市场募得 8000 万元。 但是，由于大量产品滞留在流通环节，当年新增沉淀资金 1.5 亿元。到 2000 年，企业资金沉淀达 6 亿元，每年欠银行利息 4000 多万元，企业陷入困境。此时已不可能从股市募得资金。 合资过程 1998 年，西轴与德国 FAG公司开始接触。 FAG是世界第三大轴承公司， 德国最大的轴承企业。 过 去 20 多年一直直接或间接参与中国铁路轴承的研究开发工作，并在上海、宁夏、江苏太仓建立了轴 承生产企业。此时，西轴经过工厂搬迁和市场打击已精疲力竭，而 FAG正在中国寻找最佳合作伙伴。两家一拍即合。 当时，世界第一大轴承公司——瑞典 SKF已合资组建了南口斯凯孚轴承厂， 铁道部寻求建立一新的合资企业， 借以打破铁路轴承独家合资企业垄断局面， 且只允许国内再组建一家合资企业。这对西轴来说算是一次良机。对此，铁道部和宁夏自治区都全力支持。 从 1999 年开始，经过 3 年谈判，达成共识：德方以现金和技术投入，中方以原铁路轴承公司的设备、土地、厂房以及公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，组建合资企业。 协议内容：公司总资本 2000 万欧元，德方占 51%，中方 49%。德方最初投资仅到位 3000 万人民币（含 100 万欧元技术投资），中方以原铁路轴承公司 6000 万元资产整体进入新公司，其中一半资产由合资公司购入， 另一半作为投资进入新公司。 新公司用工从原企业员工中挑选， 双方协商。 中方委派副董事长、副总经理、财务、销售、采购、行政正职或副职等人员，产品全部国内销售，由中方 负责利用原来的铁路轴承零配件加工生产线向该公司优先提供零配件， 并收取劳务加工费用。 商标使用，前 3 年使用西轴的“ NXZ”，待各项指标达到德方标准后使用“ FAG”。 资本  2001 年 12 月，双方签约。合资的富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司于 852 万欧元，经营范围是铁路轴承。  2002 年  3 月成立，注册 直到 2002 年 4 月，德方资金还不到位。公司领导遂向自治区党委和政府请示，答复是“要从招 商大局出发， 坚决把合资工作搞下去”’。 其后合资公司在选聘录用员工时， 德方不许中方参与， 独断专行。原铁路轴承公司共有职工 1100 多人，德方只用 500 人。为照顾大局，西轴将下岗的 600 人 全部安置。在员工工资方面，德方不采纳中方意见，导致新公司员工不签劳动合同，两次 bagong。 为此，西轴多次召开职工大会和职代会，稳定情绪，协助德方做好工作，劝职工签劳动合同。在整个 过程中，双方显现多处分歧。 中方的副董事长兼副总经理到位后， 对新公司经营管理提出的意见， 德方一律不采纳，使中方利益受到严重损害。 2002 年下半年，德国依纳公司整体收购 FAG，成为公司控股方， 但双方合作并未出现转机。 2002 年底，我方提出合资公司由西轴经营，被德方拒绝。德方违反协议，且先后解聘了生产、销售等部门 的中方管理人员， 擅自增加德方员工， 都是在国内高新招聘。 外方人员每周回国探亲， 成本大幅上升。 2002 年至 2004 年 4 月，合资公司共生产新制 352226 铁路轴承 19.6 万套，年均产量 8.5 万套，仅占西轴原铁路轴承年产量的 42%。2004 年 5 月以后，合资公司基本停止了铁路轴承的生产， 小批量试制出口铁路轴承。 2002、 2003 年，合资公司分别亏损 1200 万、 1400 万元，使西轴每年亏损 1000 余万元。 2005 年 5 月，合资公司职工劳动合同期满，合资公司裁员 250 人，又由西轴接收。 由于经营不善，西轴多次与依纳公司协商，提出两种选择，一、合资公司由中方收回，二、中方参股 权卖给德方独立经营。如果当时西轴回购股份， 要割肉出血， 但企业还是自己的。 但“为了自治区招商引资大局”，西轴于 2003 年 12 月与依纳公司签