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我国上市公司董事会治理现状令人堪忧 股权结构不合理董事会会议流于形式独立董事制度不到位 作为上市公司治理核心的董事会， 是公司经营的决策中心， 从某种意义上说，如果董事 会出了问题，那么上市公司也必定出了问题。 前不久，一家致力于公司董事会治理研究的专 业机构连城国际理财顾问有限公司，运用大量的数据和翔实的材料，对我国截止 2002年4 月30日以前公布年报的1135家沪深A股上市公司董事会治理现状进行了广泛深入的分析。 对股权结构及各代表董事席位构成的研究表明， 我国上市公司董事会基本上是第一大股东控 制，很难体现中小股东的参与意识，这种现状亟需重视。 在连城国际公司最新出版的〈〈2002年上市公司董事会治理蓝皮书》一书中的研究表明， 所调查的1135家上市公司中，从总体上看，国家股及国有法人控制的股权占 39.21%,处于 控股地位。从第一大股东股权所占比率来看， 股权比率在50%以上的公司有455家，占40%。 第一大股东平均股权比率为 43.93%，而这些第一大股东 80%以上是国家机构或国有法人。 因此，这就造成了我国上市公司的股权集中程度较高， 并且主要集中在国家和国有法人股东 手上，“一股独大”现象十分严重。国家机关和国有企业以 39.21%的股权比率占有 57.73% 的董事席位，而人民币普通股以 35.95%的股权比率，去咀有 1.97%的董事席位，而且我国 上市公司外部董事比率很低，仅占董事会成员的 7.42%。因此，董事会缺乏独立性，从而出 现了较为普遍的“内部人控制”现象、重大关联交易、第一大股东掏空上市公司、董事缺乏 应有的诚信等问题，是造成我国上市公司董事会治理诸多问题的根源。 通过详尽的实证分析， 我国上市公司董事会治理存在的问题除了股权结构不合理外， 还 有以下两大问题： 一是董事会会议流于形式。首先表现在会议次数上， 1135家上市公司2001年度平均召 开董事会会议6.09次，但其中竟有174家上市公司2001年内仅召开了 1-3次董事会，这显 然是不合理的。我国〈〈公司法》规定董事会每年度至少召开两次以上会议， 美国的一些学者 甚至认为董事会应每月举行一次整日会议，并且每年都要举行一次 2-3日的战略磋商会议。 再次是会议内容，在这 6.09次会议中，平均讨论通过经营战略决议 3.85项、财务安排决议 3.15项、人事变动决议2.64项、制度建设决议2.2项，显然，我国上市公司董事会关注和工 作的重心在经营规划和财务安排上。 与此同时，有 91.37%的上市公司董事会还没有建立明确分工的专门委员会。在董事会 出席率方面，1135家上市公司也仅仅只有 91家公司的董事会是全体董事每次到会的。 二是独立董事制度未到位。在英美等市场经济发达的国家， 市场经验已经证明，独立董 事制度对于提高公司决策过程的科学性、 效益性、安全性，加强公司的竞争力，预防公司内 部控制人为所欲为、 鱼肉公司和股东利益， 强化公司内部民主机制， 维护小股东和其他公司 利害关系人的利益发挥了积极作用。 但是，从调查情况来看，截止2001年末，我国只有30.66% 的上市公司设有独立董事，而且独立董事人数较少，平均每家上市公司仅 0.63人，在董事 会总体席位构成中，独立董事席位仅占 6.67%。 除独立董事席位比例较低外， 还有许多问题需要我们关注和改正， 比如独立董事基本上 由大股东推荐产生，而这种推荐产生的方式本身就存在一定的缺陷， 独立董事难以做到真正 的独立；独立董事的平均津贴较低；独立董事发挥作用的主要形式就是参加董事会会议，并就 公司重大经营和决策发表独立董事意见， 而上市公司普遍缺乏董事会专门委员会的设置， 这 也必然限制了独立董事作用的充分发挥。 另外，对董事会的规模及其成员个人素质的研究表明， 我国上市公司的董事会规模基本 合理，董事的年龄也基本合理 ；但是专业结构不合理，学历也偏低，董事会成员在股东单位 兼职比率较高。 研究表明，我国上市公司董事会人数除海王生物为 4人外（由于换届选举未补齐），其余 均在5-19人之间，符合〈〈公司法》对董事会人数的规定。在董事会成员的专业构成上，专 业技术类董事所占比率最大，为 34.08%，而法律类董事只有 2.03%。在董事会成员的学历 构成上，大专及大专以下学历的董事所占比率为 33.22%,相对发达国家来说，这一比率较 高。而且在中西部地区和一些传统行业中，这部分董事所占比率甚至超过了 40%,有的达 到50%,从长远来看这一现象必须得到改观。 对董事会运作状况的研究还表明， 我国上市公司对董事和经理人员的选任、 解聘和激励 做得很不完善，尤其缺乏长期激励机制 ；董事会成员变动频繁，两职兼任比率较高 ；董事会行 为强度与会议出席情况基本合理，董事会专门委员会