2.4 公司人格否认制度.pdf

四、公司人格否则制度 如前所述，公司制最大的特点便在于法人人格独立和股东有限责任。 “法人人格独立”和 “股东有限责任” 即股东和公司是相互独立的主体，公司需以其全部财产对公司债务承担责 任，而股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。这一制度对于控制投 资者的风险有极大的优势，但实践中也有股东滥用有限责任侵害债权人和消费 者的权益的情形。 滥 用 “法人人格独立”和 “股东有限责任” 比如：甲注册了A 公司以后，并未进行实际经营。而是利用 A 公司的独立 法人主体资格对外举债，举债来的钱被A 挥霍掉。之后，甲便以 A 公司是独立 法人，自己作为股东仅承担有限责任为由，企图通过甲公司破产来逃避债务。 甲 A 公司 上述案例，就是典型的“公司人格滥用”的情况。 公司人格滥用是指，公司控制股东利用《公司法》所规定的“股东以出资 额为限承担有限责任、公司以全部资产对外独立承担责任”的规定，以自己的 意志操纵公司的意志，使公司成为控制股东的傀儡，从而使公司成为自己逃避 债务、规避风险的工具。 为了应对此种滥用，公司法设置了公司人格否认制度，其是指为阻止公司 独立法人人格被滥用、以保障公司债权及社会公共利益，就具体法律关系中的 特定事实，否认 “公司与其背后的股东各自独立的人格”以及 “股东的有限责 任”的规定，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公 平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。 《公司法》规定： “ 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法 行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。” 《公司法》规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 司法实践中股东滥用公司人格的主要有如下表现： （一）公司的注册资本不到位。此内容，我们前部分已经提到。如果股东的注 册资本没有按照章程约定缴纳的话，根据法律规定，债权人可以突破公司独立 人格制度的面纱，要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承 担补充赔偿责任。 （二）利用公司人格逃避契约义务或其他债务。股东利用公司形式从事经营活 动，只有在公平、诚实的前提之下，才能按照“分离原则”，享受有限责任的 特权，分散经营风险。但当股东滥用了此种“独立”、“分离”的制度，侵害 了债权人或者消费者的权益时，公司人格否认制度将启用。 如:A 公司的注册资本为 10 万元，其向银行借入 100 万元，后 A 公司股东 为了逃避债务，就决定要将A 公司解散。致使债权人的债权无法得到实现。 再如：A 公司的注册资本为 10 万元，其销售产品导致消费者李某中毒，依 法需要赔付人民币 100 万元。后 A 公司股东为了逃避对李某的赔偿，就决定要 将 A 公司解散，致使消费者的权益无法得到保障。 上述两种情况，债权人和消费者均可以向法院申请，要求股东承担连带赔 偿责任。 （三）公司与股东人格混同。公司与股东人格混同，是公司已失去独立人格的 集中表现。这种情况较多发生在小规模公司和母子公司中，公司与股东或者子 公司与母公司之间发生财产、业务的混同，是对分离原则的严重背离。主要表 现在以下方面： 1、公司与股东财产混同。如股东在公司成立后任意抽逃资本，股东与公司的财 产或账目混在一起没有明确界限，股东随意为个人目的使用公司财产等，这实 际上是对财产层面上分离原则的背离。 2、公司与股东经营行为混同。即股东不是按