构建咨询公司经营的合法形式.docx

构建咨询公司——经营的合法形式 由于有各种各样的咨询公司，所以这些公司使用了许多不同的结构安排。结构永远不能成为一种约束。我 们对结构安排的评论，包括商业的合法形式，将提到一些典型的安排，但不打算为所有情形提供蓝图。每 一咨询公司都是独一无二的，其结构也反映了许多因素，包括活动的性质和数量、个性、选择的策略、传 统、法律和制度的环境等。 在大多数国家， 咨询师可以在多种合法的商业组织形式中进行选择。 这一选择并 不总是完全自由的。 当地的立法可能包括组织和经营专业服务以及 （或者） 针对 外国所有权的公司的专门法规。 所以，国际咨询公司可能得使用各个国家的不同 合法 形式。咨询师若对法律事务没有足够的了解， 他（或她）就应当听从律师的建议。 会计师或税务顾问的看法也同样重要，因为业务形式不同，注册、税收、记录保 管、报告和责任等方面均有不同。 独资经营 一位独资经营者 （唯一所有人） 是拥有并经营全部业务的人。 这一形式涉及的要 么是个体从业者， 要么是业主再加上数量不定的下属。 虽然法律上一般可能并不 限制职员人数，但通常这位"唯一所有人"只聘用不多的人员， 而且可能仅仅是在 执行具体任务期间。公司的纯收入作为业主的个人收入缴 税；业主对公司全部债务的责任也是无限的。 独资经营是一种简单形式， 适于那些虽刚进入咨询领域但以前有一些管理经验的 人，或者是那些宁愿在其咨询生涯中保持完全独立的人。 除了不断地完成任务以 外，个体经营者还是留心营销未来的任 务。有病的时候，风险是很高的。即使个体从业者有医疗保险，病情长久不愈对 商业合同也会产生非常不利的影响。 所有者一旦死亡或退休， 公司通常就不复存 在（尽管他（或她）的个人资产仍然需要偿还未付的债务）。 合伙 在管理咨询和其他专业服务部门中， 合伙是一种比较普遍的商业组织形式。 它要 求两个或两个以上的人签署合同， 表明他们愿意建立一家公司， 组合其技能和资 金，分享利润并共担亏损和责任。 在大多数法律制度下， 合伙并不一定非得建立 在对等的基础上 -- 一位铰师和一位资历较浅的同行可以以 60%对 40%或别的比例 结成伙伴关系；合伙人中的一位或几位可能希望比其他合伙人在生意上投入较少 的时 间，因而接受份额较少的利润和亏损。 合伙的好处包括： 通过分工可最大程度地利用合伙人的技能； 有可能执行更重要 和复杂的任务； 有可能在合伙人之一不在的情况下把业务继续下去； 可更好地利 用诸如办公空间、设备或秘书支持等资 源。 合伙的缺点在于：每一合伙人对所有其他合伙人在业务中产生的错误和债务都有 无限的责任； 做出每一重大决策时都需要意见一致； 协调合伙人的个人偏好和风 格也有不少困难。在有些法律制度中，可以建立一种有限合伙公司（ limited pertnership ）。它包括一个或多个普通合伙人（有无限责任），一个或多个有 限责任合伙人，他们的第三方责任被限制在某个具体额度内（可以是零）。 拟定一份清晰明确的合伙协议一般是可取的，即使当地法规并未明确要求这样 做。然而，更为重要的是群体的构成：不能共同工作、对专业服务和道德标准持 有不同看法、不能彼此信任的人们，不管什么理由都应避免成为合伙人。 法律通常并不限制合伙的规模，但在实践中，常常还是限制在相对较少的人数。 如果某一单位的扩展超出了此数字，尽管它还可以保有合伙的某些精髓和资格， 但是最好还是考虑把经营转变成一家有限公司。 有限公司 许多咨询公司是以有限公司 （有限责任公司） 的形式建立的。 有限公司有两个基 本特征：（ 1）它是一个独立于所有者而存在的法人实体（即某一业主死亡或撤 出后公司还继续存在）；（ 2）所有业主不对公司的责任和债务负个人责任（股 东不承担公司的责任， 除非在某种情况下， 即在建立公司时为避免个人责任而滥 用了有限公司形式）。 有限公司的主要优点包括： -- 从事经营和发展，具有相当大的灵活性； -- 共同所有者（股东）的数量可能很容易变化：也可以是一个唯一的所有者，所 以即使是一名个体从业者也可以组成公司； -- 个人有可能同时既是公司所有者又是公司的雇员； -- 有可能保留利润向公司再投资； -- 个人收入（薪水、奖金和分红）与公司利润分开纳税，有可能从应纳税的收入 中扣除某些雇员津贴和某些类型的公司支出 （纳税水平常常是决定是否组成公司 的主要因素）。 另一方面，采用法人形式的公司必须遵守特定国家的公司法或其它法律中规定的 许多要求，包括： ?开始经营前要强制注册（公司）； ?说明和界定公司的目的是非常重要的， 因为在有些国家，不批准有限公司从事 此说明范围之外的业务； ?要保存会计和其它记录，并定期编制报告； ?公开审计公司报告，有些国家还要求公布这些报告； ?组织和界定高层管理部门（股东大会