国际商法第二版——国际商务法律实务答案.docxVIP

PAGE PAGE # / 32 PAGE PAGE # / 32 第一章 国际商事组织形式与确立 ——国际商事组织法律 参考答案： 一、单项选择题 1. B 2 A 3. B 4. A 5. A 6. C 7. B 8. C 9. D 10. D 二、多项选择题 1． 2． 3. 4. 5. 6． 7. 8 9. 10. 三、判断题 1.X 2 . V 3 .X 4 . X 5 ．V 6．X 7．V 8．X 9．X 10 ．X 四、案例题 答：符合我国《公司法》的规定。设立股份有限公司一般至少应有 5 家发起人， 3 家 发起人不能设立股份有限公司。 由于本案属于国有企业改建为股份公司， 因此发起人可以为 3 人。国有企业改建为股份公司，发起人若少于 5 人，应采用募集设立方式。 答：选举乙公司帅某为 大名有限责任公司 董事长，任命帅某为 大名有限责任公司总 经 理符合公司法的规定。 答：该公司属于中国公司、本公司和有限责任公司。因为在我国，凡是按照中国法律 在中国境内登记成立的公司都是我国公司， 故法国人丹尼与美国人泰尔按我国法律规定在上 海成立的公司属于中国公司；根据《公司法》第 13条规定： “公司可以设立分公司，分公司 不具有企业法人资格， 其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司， 子公司具有企业法人 资格，依法独立承担民事责任。 ”与分公司对应的是本公司，与子公司对应的是母公司，故 该公司属于本公司；按照《公司法》有关规定，有限责任公司的股东人数为 1 人以上 50 人 以下，而股份有限公司由国企改建的外， 发起人为 5人以上， 该公司只有两个外国股东， 只 能是有限责任公司。 五、简答题 1．公司董事、监事、高管人员的资格和义务各是什么？ 我国公司法规定，有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。 ①无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、 企业的法定代表人， 并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 如在选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，有上述情形之一的，该选举、委 派或者聘任无效；如在董事、监事、 高级管理人员在任职期间出现上述情形之一的，公司应 当解除其职务。 我国公司法规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对 公司负有忠实和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 具体而言，董事、高级管理人员不得有下列行为： 挪用公司资金； 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 违反公司章程的规定， 未经股东会、 股东大会或者董事会同意， 将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； 违反公司章程的规定或者未经股东会、 股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交 易； 未经股东会或者股东大会同意， 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 接受他人与公司交易的佣金归为己有； 擅自披露公司秘密； ⑧违反对公司忠实义务的其他行为。 2．股份有限公司的组织机构是怎样的？ （ 1）股东大会 股东大会是股份有限公司的最高权力机构， 是依法设立的公司组织机构， 由全体股东出 席。股东大会的职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。 股东大会分为两种形式： 定期会议。又称为股东年会，是指依照法律和公司章程的规定，每年召开一次年会。 临时会议。 是指在定期会议之外， 由于发生法定事由或者根据法定人员、 机构的提议 而召开的会议。 （2） 董事会 董事会是代表股东对公司活动进行管理和指挥的机构， 是股份有限公司的常设机构。 董 事会既是负责实施股东大会决议等决策的执行机构，又是制定公司一些方针政策的决策机 构；董事会既对内负责公司管理，又对外代表公司进行业务活动。 （3） 监事会 监事会是股份有限公司依法设立的， 对董事、 高级管理人员的经营管理行为及公司财务 进行专门监督的常设机构。 其组成方式、 职权范围、 会议召开和监事任期与有限责任公司的 规定相同。 3．公司 资本 的法律特征是什么？ 公司资本又称为股本或股份总额， 是公司章程确定并载明的股东出资总额。 公司的资本 是公司取得法人资格、设立的基本条件。公司资本的法律特征是： 公司资本是公司自有的独立财产。公司法人成立的条件之一就是要