1-北京艺龙信息技术有限公司-股权独家购买权协议.pdf

4. 各方于20 18 年4 月2 日签订了《股权质押协议》（“股权质押协议”），为担保乙方和 丙方履行合同义务并清偿担保债务（具体见股权质押协议），乙方向甲方质押其持有 的丙方全部股权。 为此，各方经协商一致，按以下条款签订本协议如下： 第一条 股权买卖 1.1 授予权利 乙方在此不可撤销地授予甲方一项不可撤销的独家购买权，允许甲方在中国法律允 许的前提下按照其自行决定的时间和行使步骤，并按照本协议第1.3 条所述的价格，随时 从乙方购买，或者由甲方指定一人或多人（以下简称“被指定人”）从乙方购买其所持有 丙方的全部或部分股权 （以下简称“股权购买权”），在甲方和（或）被指定人行使股权 购买权时乙方应无条件放弃其在中国法律和丙方公司章程项下享有的一切优先权利并给 予所有必要的配合以完成股权购买权的实施。除甲方和被指定人外，任何其他第三人均 不得享有股权购买权。丙方特此同意乙方向甲方独家授予股权购买权。本款及本协议所 规定的 “人”指自然人、公司、合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织。 乙方和丙方在此特别确认，股权购买权还应视为包括乙方和丙方同时授予甲方和（或） 被指定人一项不可撤销的独家购买丙方全部或部分资产的权利 （包括但不限于丙方目前 拥有的以及未来可能取得的全部有形、无形资产，例如计算机软件著作权、专利权、专利 申请权、商标专用权、域名等），本协议中所有条款和条件将全部适用于甲方和（或）被 指定人在本协议项下购买丙方全部或部分资产 （包括价格条款），除非该等条款和条件 的适用违反中国法律的规定。甲方和（或）被指定人可以选择分别向乙方购买其持有的 全部或部分的股权，或可以选择购买丙方的全部或部分的资产，或选择同时行使。 1.2 行使步骤 以符合中国法律和法规的规定为前提，甲方和（或）被指定人可通过向乙方（或乙方 之其中的部分人）发出书面通知（以下简称“股权购买通知”，格式见本协议附件一）， 2 具体说明其将从乙方处购买的股权数额 （以下简称“被购买的股权”）的方式，行使股权 购买权。 1.3 股权买价及其支付 除非甲方和（或）被指定人行使股权购买权时所适用的中国法律要求评估外，如购 买乙方持有丙方的全部股权，被购买的股权的买价（以下简称“股权买价”）为人民币 800 万元或甲乙双方同意的其他价格，如购买乙方持有丙方的部分股权，则股权买价按照 实际转让股权的比例相应折算。甲方有权以其持有的对乙方的债权 （包括但不限于贷款 本金和利息）抵销股权买价，该等情形下，上述债权即视同股权买价的预付款。 根据甲方和乙方于2018 年4 月2 日签署的《借款协议》（以下简称“借款协议”）， 乙方通过转让其在丙方的股权所取得的任何收益，均应用于偿还甲方贷款。因此，除非 根据当时适用法律要求双方需另做其他安排，否则，在甲方行使股权购买权时，股权买 价应与借款协议项下的贷款本息相互抵消，甲方无需实际向乙方支付股权买价。 1.4 行使股权购买权（暨转让被购买的股权） 甲方每次行使股权购买权时： 1) 乙方应责成丙方及时召开股东会会议，在该会议上，乙方应通过批准乙方向甲方和 （或）被指定人转让被购买股权的决议； 2) 乙方应与甲方和（或）被指定人（取适用者）按照本协议和股权购买通知的规定，就 每次转让签订股权转让合同；及 3) 乙方和丙方应签署所有其他所需合同、协议或文件，取得全部所需的政府批准和同意， 并采取所有所需行动，在不附带任何担保权益的情况下，将被购买的股权的有效所有 权转让给甲方和（或）被指定人并使甲方和（或）被指定人成为被购买的股权的中国 法律下的合法所有人。为本款及本协议的目的，“担保权益”包括担保、抵押、第三 方权利或权益，任何购股权、收购权、抵销权、所有权扣留或其他担保安排等。但为 了明确起见，不包括在本协议、股权质押协议项下产生的任何担保权益。 3 第二条 承诺 2.1 丙方的承诺 乙方（作为丙方的股东）和丙方在此承诺： 1) 未经甲方事先书面同意，不以任何形式补充、更改或修改丙方公司章程文件，增加或 减少其注册资本、股权数量，或以其他方式改变其股本结构； 2) 按照良好的财务和商业标准及惯例，保持其公司的存续，取得和维持丙方从事业务所 需的全部政府许可、证照，审慎地及有效地经营其业务和处理事务；