“三类股东”目前政策与案例汇总.docx

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概述 三类股东”是契约型基金、资产管理计划和信托计划的总称,日前由于对 三类股 东”是否满足拟IPO企业股权清晰、稳定的要求存在一定争议,导致大量含有 三 类股东”问题的新三板转板A股IPO企业的上市之路停滞不前,甚至有 三类股东' 抓住了这一商机”专门投资拟IPO的新三板公司从而要求大股东以 合理回报” 回购股份赚取稳定收益。 新三板公司圣泉集团董事长唐一林在 2017全国人大会议上提出了 尽快明确 三 类股东作为拟IPO企业股东的合法资格”的建议。近日,证监会对这份议案的作 出了正式答复称 针对部分新三板挂牌公司存在 三类股东的问题,证监会并未在 IPO申请及受理阶段设置差别性政策,已有多家存在 三类股东'的拟上市企业提 交IPO申请并获受理。同时,鉴于 三类股东’作为拟上市公司股东涉及发行人股 权清晰等发行条件及相关信息披露要求,目前证监会正积极研究 三类股东'作为 拟上市企业股东的适格性问题。” 2017年7月7日,基金业协会会长洪磊在 创业投资及早期投资百人论坛”上致 辞称基金业协会正在推动 三类股东”问题妥善解决,已向证监会积极反映并提出 解决思路,证监会正在积极研究。基金业协会提出的解决思路是从私募基金的登 记备案开始,严格按《基金法》要求规私募基金运作管理,保证机构产品信息规 透明、真实有效。这一解决思路沿袭了新三板市场上对 三类股东”问题的解决方 式,让基金业协会对金融产品的备案管理与证监会的 IPO审核相衔接,有利于 建立和完善多层次的资本市场体系。 此外,在近期过会的万马科技案例中,即使并不存在 三类股东”的情形,证监会 也在反馈问题中要求万马科技 标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发 行人股东情况,说明发行人股东适当性,法人或机构股东的股权结构情况 (直至 自然人或国资主体)”这一案例也被市场解读为证监会明确了 三类股东”需穿透 核查至自然人或国资主体的审核方向。 下面本文将从政策法规梳理、已上市项目案例分析、正在审核案例情况几方面对 三类股东”问题的现有情况进行全面的梳理。 政策法规梳理 截止目前,A股IPO中的三类股东”问题相关的重要法律及政策性文件梳理如下 表: 表一:三类股东”相关政策法规汇总 时间 文件名称 类型 容 备注 首次公开 第十三条发行人的股权清晰,控股 IPO中对于发 2015 发行股票 部门 股东和受控股股东、实际控制人支 行人股权清 年12 日 并上市管 规章 配的股东持有的发行人股份不存在 晰”的基本规 月 理办法 重大权属纠纷。 首次公开 第十五条发行人的股权清晰,控股 2015 发行股票 部门 股东和受控股股东、实际控制人支 年12 并在创业 规章 配的股东所持发行人的股份不存在 月 板上市管 重大权属纠纷。 理办法 提出接受证 股份公司股权结构中存在工会代 持、职工持股会代持、委托持股或 券监督管理 非上市公 2013 部门 信托持股等股份代持关系,或者存 机构监管私 众公司监 年12 规性 在通过持股平台”间接持股的安排以 募股权基金、 管指引第4 月 文件 致实际股东超过200人的,在依据 资产管理计 号 本指引申请行政许可时,应当已经 划和其他金 将代持股份还原至实际股东、将间 融计划无需 还原股份或转为直接持 还原股份或 转为直接持 股。 以私募股权基金、资产管理计划以 及其他金融计划进行持股的,如果 该金融计划是依据相关法律法规设 立并规运作,且已经接受证券监督 管理机构监管的,可不进行股份还 原或转为直接持股。 2013 证券发行 年12 与承销管 月 理办法 部门 规章 发行人和承销商……不得以代持、 信托持股等方式谋取不正当利益或 向其他相关利益主体输送利益;不 得直接或通过其利益相关方向参与 认购的投资者提供财务资助或者补 偿;不得以自有资金或者变相通过 自有资金参与网下配售。 代持、信托持 股的需核查 是否存在利 益输送 2015 股转公司年10 2015 股转公司 年10 机构业务 月 问答(一) 2015 年4 窗口指导 月 2017 上交所企 年3 业改制上 月 市30问 进一步明确 基金子公司 资产管理计 划、证券公司 资产管理计 划、契约型私 募基金三板 挂牌时不需 股份还原 监管曾提出 三类股东”必 需清理要求, 已申报材料 只收不审。 提示拟上市 公司谨慎引 进三类股东' 依法设立、规运作、且已经在中国 基金业协会登记备案并接受证券监 督管理机构监管的基金子公司资产 自律 管理计划、证券公司资产管理计划、 规则 契约型私募基金,其所投资的拟挂 牌公司股权在挂牌审查时可不进行 股份还原,但须做好相关信息披露 工作。 监管层通知各家中介机构,拟申报 IPO的企业股东中有契约型私募基 金、资产管理计划和信托计划的, 按照证监会要

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