2016年10月证监会保代培训课件.pdf

审核主要依据 1、公司法、证券法 《证券法》第 13条 （1 ）具备健全且运行良好的组织机构 （2 ）具有持续盈利能力 ，财务状况良好 （3 ）最近 3年财务会计文件无虚假记载 ，无其他重大违法行为 （4 ）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法 （证监会令第 122号 ），创业板首发办法 （证监会令第 123 号 ），法律适用意见 （1号主营业务 ，3号实际控制人 ） 3、信息披露准则 招股说明书准则 （主板、创业板 ） 申请文件准则 （主板、创业板 ） 4、编报规则 ：法律意见书和律师工作报告 （第 12号 ），保险公司 （第 3号 ）， 证券公司 （第 5号 ），房地产业务 （第 10号 ），外商投资股份有限公司 （第 17 号 ）、商业银行 （第 26号 ） 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引 （发行监管部函 【2012】244 号 ）、与 盈利能力相关信息披露指引 （证监会公告 【2013】46号 ） 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告 【2013】42号 ） 7、审核备忘录第 5号 （会后事项及封卷 ）、第 8号 （变更中介机构 ）、第 16 号 （转向复核 ） 8、发行监管问答 9、有关上市公司的规定 ：上市公司治理准则 （证监发 【2012】1号 ）、上市公 司章程指引 （证监会字 【2006】38号 ）、上市公司独立董事制度指导意见 （证 监发 【2001】102号 ）等 10、国家产业政策方面的文件（如 ：《国家发改委产业结构调整指导目录》（2011 年末 ） （2013年修订 ）、 《外商投资产业引导目录》 （2011年修订 ）、 《镁 行业准入条件》、 《稀土行业准入条件》等 ） 11、各行业的相关规定 如医药行业、血制品行业等 审核关注的主要问题 （一 ）主体资格 1、依法设立且持续经营 （1 ）批准程序 a、2006年 1月 1 日之前设立 ，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b、外资企业需商务部门批准 （商务部、省级商务部门2008年 ） c、定向募集公司 ，省级政府确认 （2 ）设立方式 （发起设立、整体变更 ） 整体变更 ：不高于账面净资产值折股 ，如评估调账 ，重新运行 3年 （3 ）发起人和股东 ，合法合规 a、2人至 200人以下发起人 （2006年 1月 1 日起设立 ，5名以上发起人 ） b、半数以上境内有住所 c、不属于工会或职工持股会 d、股东适格 ：不属于公务员 ，不属于党员领导干部 ，外资企业一般不得为境内 自然人 ，人数不得超过 200人 (4)运行期限 a ．持续经营 3年 ，qI 断的重新计算 b.有限公司整体变更的可以连续计算 中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的 ，可连续计算 c ．主板国务院特批可以豁免 3年 2、注册资本足额缴纳 ，财产权转移手续办理完毕 出资瑕疵常见案例 （7大类 ） 发起人或股东涉嫌虚假出资 （未实际交付出资、以发行人的资产增资、未按期缴 纳出资 ） 发起人或股东涉嫌抽逃出资 发起人或股东涉嫌出资不实 （实际价值显著低于出资的评估确定的价值 ） 出资方式不符合法律规定 （劳务、信用、商誉等出资 ） 无形资产超过 《公司法》规定比例 （北京、深圳等地方性规定 ） 未及时办理过户手续 出资程序不完备 （未评估、为验资 ） 3、主要资产 ：不存在重大权利属纠纷 （1 ）土地 （出让、租赁、授权经营、划拨 ） （2 ）房屋建筑物 （权属瑕疵 ） （3 ）核心技术、专利、商标 （诉讼、举报 ） 4、股权清晰 （1 ）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在 重大权属纠纷 （不存在可能影响控制关系的冻结、质押 ） （2 ）国有股份 ：股份设置批复、股权转让、国有股转持 （3 ）集体股份 ：股权量化的处理 （4 ）股份代持 ：解除 （5 ）红筹架构 ：将境外特殊目的公司架构去除 ，并将控制权转移到境内 （6 ）信托公司持股 ：自有基金、信托计划 （7 ）国企改制 ：国企职工不得持有下属公司股权 （2008年国资委 《关于规范 国有企业职工持股、投资的意见》 ） （8 ）商业银行 ：不得向非银金融机构和企业投资 （9 ）突击入股 ：披露和核查 （10 ）股权激励等影响股权稳定性的协议安排 ，解除 （2014 年修订的创业板招 股书准则探索允许存在股权激励安排 ） 5、股份锁定 （1 ）上市之日起锁定 3年 控股股东、实际控制人及其亲属、一致行动人 无控股股东、实际控制人或难