花旗银行与旅行者集团合并案例.pdf

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花旗银行与旅行者集团合并案例 花旗集团是由花旗银行与旅行者集团于 1998 年通过对等合并的形式组建而成,并于同期换 牌上市。上市之后,花旗集团通过增发新股、定向股权置换等方式进行了大规模的股权运作 与扩张,并对所收购的金融机构按照“花旗摸式”进行战略输出和业务整合,从而实现了花 旗集团并购后资产规模、股东权益、资本实力、收入和利润等主要业绩指标的大幅度增长。 花旗集团之所以在并购之后能够继续保持高速发展,成为全球公认的最成功的金融控股集团, 其中一个重要原因就是该集团在并购完成之后,对整个集团进行了有效的整合。 一、花旗银行与旅行者集团合并案的基本情况 由于合并前,双方都是在金融业具有重要影响的金融机构,总体实力势均力敌,因此在 花旗集团整合的基本安排中就体现了两家金融机构的平等地位。 (一)换股比率 按照合并协议,花旗银行每股换2.5股花旗集团股票,旅行者集团每股换1股花旗集团股票, 从换股比例上看对花旗银行股东稍微有利。 (二)股权比例 花旗银行与旅行者集团股东各持有整合后的花旗集团 50%的股权。 (三)集团董事会董事比例安排 在花旗集团 18 席董事中花旗银行和旅行者集团各占有 9 席。 (四)花旗集团最高管理层人事安排 花旗银行与旅行者集团合并后,花旗集团采用“双首长制”,花旗银行的里德(Reed)与旅 行者集团的威尔(Weill)共同担任花旗集团董事长与 CEO。 花旗银行与旅行者集团合并前,两家公司的基本情况见表 1。 表 1: 花旗银行与旅行者集团合并前的基本资料 类别 花旗银行 旅行者集团 收入 216亿美元 271亿美元 营业获利 41亿美元 34亿美元 资产总额 3,109亿美元 3,866亿美元 股东权益 219亿美元 222亿美元 职员 93,700人 68,000人 注:表中数据来自 Wall Street Journal, April 7,1998. 花旗银行与旅行者集团合并案的重大意义在于在当时分业经营的法律环境下,首次进行了全 球最大的混业并购,对 1999 年《金融服务现代化法》的颁布发挥了推波助澜的作用。这项 合并将美国银行业的龙头老大与非银行业的金融巨人结合在一起。由于当时仍处于分业经营 制度下,因此花旗集团在合并之初即已获得联邦储备委员会的同意,以银行控股公司的形式 保持银行业、证券业与保险业等子公司分业经营形态两年。 二、合并后的集团整合目标与经营管理决策体制 (一)花旗集团的整合与发展目标 花旗银行与旅行者集团两家公司合并时预期是在随后两年通过集团内部交叉销售与成本节 约将 1997 年合计的盈利额增加 10 亿美元。为此,花旗集团在其 1998 年年报中设定的新目 标是:通过增加经营收入及节约成本,使花旗集团 1999 年的盈利实现两位数增长;保持 20% 的净资产报酬率,每 5 年使花旗集团盈利额增加 1 倍;保持并加强花旗集团在同业的技术领 先地位;为全花旗集团员工提供良好的职业发展环境。 (二)花旗集团高级管理层的经营管理决策机制 按照两家公司的合并协议,合并后的花旗集团所有重大决策必须由威尔和里德共同讨论决定, 但由于两人工作作风不同,为进行一些经营管理决策往往需要协商沟通,导致决策较为缓慢。 为了提高决策效率,两人于 1997 年7月决定划分决策权限:由两人共同负责指导战略规划、 信用政策及风险管理;威尔主要负责金融功能及利润中心(消费者服务、企业/投资银行、 资产管理),里德主要负责法律/人力资源及信息技术(包括网际网络银行等)。1997 年 10 月,花旗集团聘请刚卸任美国财政部长职务的鲁宾(Rubin)担任执行委员会主席,与威 尔及里

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