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某某管理顾问有限公司
内部合伙人制度及股权激励方案
采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税,并通过合理的激励及约束措施,保证在
所有权和经营权分离的情形下,经营者与所有者利益的一致,促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协
作,使各自的所长和优势得以充分发挥;此外,有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低,设立程
序简便,内部治理结构精简灵活,决策程序高效,利益分配机制灵活等特点。
从有限合伙制度的法律层面看,有限合伙制私募股权基金还具有以下特点:
1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体,有限
合伙制私募股权基金拥有独立的财产;对于合伙企业债务,首先以合伙企业自身的财产对外清偿,不足
部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担;在有限合伙企业存续期内,各合伙人不得要求分割合
伙企业财产。由此,保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利,承担区别的责任。在有限合伙制企业内,由普通合
伙人执行合伙事务,有限合伙人不参与合伙企业的经营;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业
债务承担责任,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排,可促使普通合伙人
认真、谨慎地执行合伙企业事务;对有限合伙人而言,则具有风险可控的好处。
目 录
第 1 章 总 则 3
1.1 内部合伙人制度的目的 3
1.2 内部合伙人制度的实施原则 3
第 2 章 某某事业计划与合伙人计划3
2.1 某某未来三年事业计划 3
2.2 员工职业发展规划 4
2.3 内部合伙人股权基本结构与配比 4
2.4 创始合伙人 5
2.5 内部合伙人 5
第 3 章 内部合伙人吸纳与股权激励5
3.1 内部合伙人的资格条件 5
3.2 内部合伙人的吸纳程序 5
3.3 购股权额度确定 7
3.4 公司资产价值及股价核算 8
3.5 股权认购系数确定 8
3.6 认购权行使及个人奖励股份转换 9
3.7 超限额回购和内部转让 9
3.8 利润分红 9
第 4 章 内部合伙人的权利和义务9
4.1 经营权利与义务 9
4.2 股份权利与义务 10
4.3 其他合伙人配合决议事项 10
第 5 章 合伙人发展计划11
5.1 合伙人内部创业 11
5.2 独立合伙人 11
5.3 分公司合伙人 11
5.4 二、三级合伙人发展 11
第 6 章 内部合伙人退出机制11
6.1 内部合伙人退出 11
6.2 回购方式及回购价格确定 12
第 7 章 附则12
2
第1章 总 则
1.1 内部合伙人制度的目的
第一条 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份,参与经营、按股份享受红利分配
的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于:
1) 实现本士咨询公司的管理突破,通过配合经营、配合创业,共担风险,共负盈亏,凝聚志
同道合的长期合作伙伴,形成高效的资金、团队、运营模式。
2) 规范和完善公司内部的治理机制,规范合伙人之间的权利、义务,协调合伙人的责任、利
益和风险平衡关系
3) 确保公司的顺利运作,形成互补能力结构,提升公司的总体竞争力,实现公司永续经营
1.2 内部合伙人制度的实施原则
第二条 合伙人制度实施遵循以下原则:
1) 遁序渐进原则;
2) 公开、公平、刚正原则;
3) 收益与风险共担,收益延期支付原则;
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