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厦门旭飞投资股份有限公司 关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明 二 00 七年九月四日公司董事会临时会议审计通过了《治理情况的自查报告》 及《治理情况的自查报告和整改计划》等，并于二 00 七年十一月十九日审议通 过了《关于2007 年公司治理情况自查、评议及厦门证监局现场检查的整改报告》。 在公司治理过程中，公司积极开展了公司治理专项活动，认真收集公众评议、建 议及处理情况，并接受了厦门证监局的现场检查。根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函【2008 】116 号）和《中 国证券监督管理委员会公告》（【2008 】27 号）等文件精神，截止 2008 年 6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下： 一、规范运作方面 1、存在问题：公司董事会专门委员会制度要求每年至少举行两次会议，但 公司董事会专门委员会未按照制度要求进行运作。 整改情况：已整改完成。 落实情况：为了使工作真正能够落到实处，切实使各委员会有效运作，公司 已于2007 年 8 月 16 日召开的第六届董事会第四次审议通过修订后的《董事会专 门委员会实施细则》，并严格按实施细则要求按时召开各委员会会议。 2、存在问题：公司董事吴超连续两次以上未出席董事会会议，也未委托其 他董事出席，未能充分履行职责，而公司未按照《上市公司章程指引》第九十九 条的规定，由公司董事会建议股东大会予以撤换。 整改情况：已整改完成。 落实情况：为了进一步提高公司规范运作水平，形成有效制衡的内部管理机 制，公司严格按照《公司章程》规定要求和监督董事履行职责，否则，按照相关 规定予以处理。 3、存在问题：多次出现变更重大投资情形，表明董事会科学决策能力有待 改进，并注重发挥独立董事的作用。 整改情况：长期工作 落实情况：目前公司每次的重大决策，董事会均会听取和参考独立董事的意 见，独立董事亦对每次重大决策发表其独立意见。 4、存在问题：董事会、监事会的会议未留存书面通知； 整改情况：已整改完成。 落实情况：公司已自第六届董事会第四次会议开始留存有关书面会议通知。 5、存在问题：公司董事人数未足《公司章程》规定的最低为 7 人； 整改情况：已整改完成。 落实情况：已增补至7 人。 6、存在问题：公司总经理兼任控股股东的董事长违反了《公司章程》的规 定； 整改情况：已整改完成。 落实情况：已改选完毕。 7、存在问题：《公司章程》关于累积投票制的规定在实际操作中较难运作； 整改情况：已整改完成。 落实情况：修订后的《公司章程》已经于 2007 年 8 月 16 日召开的第六届董 事会第四次会议以及于 2007 年 9 月 1 日召开的公司2007 年第二次临时股东大会 审议通过。 随着公司治理专项活动的进一步深入推进，公司将继续严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会本次专项治理活动的要求，继续关注持续性改进问题， 以内控制度建设为重点，进一步加强公司董事、监事、高级管理人员的法人治理 和勤勉尽责的意识，在今后的工作中提高公司的规范运作水平，维护公司及全体 股东合法利益，实现公司的可持续发展。 二、独立性 存在问题：公司在购买河北华府房地产开发公司股权过程中，于 2006 年底 和 2007 年 1 月，先后支付股权收购款 1428 万元，后因放弃该项目，在 2007 年 3月收回有关款项。该部分资金存在被关联方短期占用的情况。 整改情况：已整改完成。 落实情况：该部分资金已于2007年3月全部收回，同时对方已于2007年9 月份按照银行同期贷款利率计算所得的利息 185,846.40 元支付给我司，我司收 取了该笔款项的资金占用费。 在公司独立性治理方面，公司严格执行《上市公司治理准则》，做到控股股 东与上市公司的“三分开”——人员分开、资产分开、财务分开。公司的机构组 建、业务开展等保持独立，做到独立核算、独立承担责任和风险。控股股东必须 尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的经理人员、财 务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他 职务。根据厦证监发【2008】207号《关于切实防止大股东占用上市公司资金问 题复发的通知》及厦证监发【200