股权激励内训 .pptxVIP

迎接人力资本时代现代公司治理结构与激励体系 现代公司治理结构目录一、公司治理结构的基本概念二、公司治理结构的由来三、公司治理的模式四、当前我国公司治理结构存在的主要问题五、尽快完善我国公司治理结构的措施一、公司治理结构的概念企业类型传统企业：所有权、控制权合二为一，多为家族制企业个人独资企业（个人业主企业）合伙制企业（无限责任公司）现代（公司制，也称法人制）企业：所有权经营权分离，专业分工，引进职业经理有限责任公司股份有限公司上市非上市治理：管理、控制结构：框架、系统公司治理结构即规范法人制企业所有者、管理者、监督者、生产者之间权力、义务、利益、责任等关系的系统制度。二、公司治理结构的由来在企业股东群体对公司保持最终控制权的前提下，实现所有权和经营权的分离，从而形成委托代理关系：第一阶段：管理者中心主义第二阶段：股东中心主义第三阶段：董事会中心主义公司治理的核心：董事会三、公司治理的模式德式：两会结构? 股东大会－监事会－经理理事会注：监事会与执行层之间不能交叉任职英美式：单会结构? 股东会－董事会－执行层注：董事会含外部董事、内部非执行董事、执行董事，执行层可以进入董事会中国：大陆法系语言、英美法系内容，实际为单会结构? 股东会－董事会－执行层 －监事会四、当前我国公司治理结构 存在的主要问题1、国有股股权虚设，代表不明确，内部人控制； ? 所有者（出资人）－授权部门－代理人（董事）2、上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易，人、财、资产没有真正分开，控股股东操纵上市公司现象严重；3、股东结构过于集中，国有股一股独大；CASE：济南轻骑郑百文猴王股份4、国有股、法人股不能流通，公司控制权市场不能形成 5、董事会成员中执行董事、控股股东董事为主，缺少独立董事、外部董事；6、董事会功能、程序不规范，董事缺乏诚信义务，不能勤勉尽职，约束不足，激励也不足；7、监事会没有发挥应有的监督职能；8、经理层缺乏长期激励和约束机制。五、尽快完善我国公司治理 结构的措施1、需要正视公司治理结构改革的重要性和迫切性微观要求：建立现代企业制度宏观要求：提升上市公司质量，完善证券市场公司治理结构是资本市场的基石！2、需要制定我国公司治理的原则和水准 ? 《中国上市公司治理的基本原则和水准》 (1)、保护股东权益，平等对待所有股东； (2)、强化董事诚信和勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督； (3)、健全和发挥监事会的监督功能，形成有效的制衡机制； (4)、建立健全绩效评价和激励约束机制； (5)、保障利益相关者的合法权利，发挥利益相关者在公司治理中的作用； －股东、董事、经理、员工、客户、供应商、债权人、公众…… (6)、强化信息披露，增强公司透明度；3、需要制定一些改进我国公司治理的具体措施 (1)、保护股东权益，如股东对重大事项的知情权和决策权，扩大股东的参与程度等； (2)、规范控股集团公司和上市公司之间的关系，强化三分开（资产、人员、财务）的要求； －控股集团对上市公司的管理从直接管理向通过股权的间接管理转变； －政府与上市公司之间不存在隶属关系，不能直接关于人、财、物； (3)、建立股东诉讼制度； (4)、引进独立董事制度； (5)、完善董事会的结构，包括： －建立独立董事制度； －董事会构成：设立专门委员会，包括战略决策、审计、提名、薪酬等（后三个必须）； (6)、强化董事的诚信勤勉义务和责任追究； －董事会应为全体股东的最佳利益尽职尽责，公平对待所有股东； －董事会决议违法法规、章程，造成损失的，投赞成票的董事应负直接责任，独立董事的意见应单独披露； －可以为董事购买董事责任保险（国内尚无）； (7)、建立健全激励约束机制引进独立董事制度； －完善绩效评价体系，正式建立透明的董事和董事会业绩评价标准和体系； －董事报酬和续聘应建立在合理的评估结果之上； －薪酬委员会负责对董事和经理的绩效考核和报酬； ＃董事报酬：董事、董事长也是人，也要激励； ＃经理报酬：董事会决定。 (8)、建立市场化的高管人员选聘机制； (9)、建立对高管人员的公正透明的评价程序和标准； (10)、建立高管人员的激励约束机制，其薪酬应与公司业绩、个人业绩两挂钩： －被激励对象工作业绩与企业效益挂钩（利益驱动）； －被激励人员贡献与企业资本增值挂钩，使其通过持股成为所有者的一分子（资本驱动）；激励机制是公司治理的核心和关键！ 进入WTO后跨国公司的竞争策略技术？成本？营销？？？？……人才！！！CASE：200家猎头公司严阵以待结论：应对WTO，制度竞争是根本的竟争！激励机制概述经济学内涵代理问题生产要素替代性企业内在需求企业战略的重要组成部分知识经济发展及人才市场竞争的必然MBO股权激励薪酬体系绩效考核岗位评估组织架构企业战略公司治理薪酬设计原则－合理