第二章、公司法.docxVIP

1、公司：具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企 业法人。我国《公司法》中所称的公司仅指在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公 司。 2、公司的特征如下： 依法设立； 具有独立的法人财产，享有法人财产权。股东的投资不享有所有权，只享有股权 国家投资形成的电力设施、通信设施、铁路等基础设施，国家享有所有权 以其全部财产对其债务承担责任，股东不是公司债务的债务人，他们对公司债务不 承担责任。 公司是企业法人。（我国法人分为：机关法人、事业单位法人、社会团体法人、企 业法人。） 2、公司的种类： 1）学理分类： 按股东承担的责任形式： 无限公司：指全体股东对公司承担无限责任的公司 两合公司：一部分股东对公司债务承担无限责任，一部分股东对公司债务承担有限责任 股份有限公司：将全部资产分为等额股份，股东以其认购股份对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司承担债务的公司如:王府井百货股份有限公司 股份两合公司：两合公司中负有限责任的股东依照股份形式认购股份的公司 有限责任公司：股东以其认缴的投资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务 承担责任的公司，如：神华集团有限责任公司 按公司信用基础分类： 人合公司：以股东个人信用为基础的公司。女如:无限公司 人资兼合公司：同时具有个人信用和资本信用的公司，如：两合公司 资合公司：以股东的投资额为基础的公司，女如:股份有限公司 按公司的控制和依附关系： 母公司、子公司（独立的企业法人）。 按公司的组织系统： 总公司、分公司（不具有企业法人资格）。如人寿 按公司所属国籍分类： 本国公司，外国公司，跨国公司。 3、 我国公司法的分类：股份有限公司、有限责任公司 （包括一人有限责任公司、国有独 资公司。） 4、 公司法：是调公司的组织和行为及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。 5、 公司法的特征：1）公司法是组织法与行为法 的结合； 2） 是强行法与任意法 的结合； 3） 是兼具程序法律内容的 实体法。 6、 公司的设立：指公司取得法人资格的全部活动的总称。 7、 公司设立主要行为有： 订立发起人协议，订立公司章程，选举董事、监事等。 8、 公司设立的程序主要有： 确立公司股东或发起人，订立公司章程，建立公司机关，办理 设立登记等。 9、 公司的成立：指公司设立后产生的法律效果 。成立日期是营业执照签发日期。 公司成立在历史上经历了 自由主义、特许主义、核准主义、登记主义 c 我国公司法将登记主义作为公司成立的原则。 10、 公司的名称： 根据《公司法》和国家工商总局的《企业名称登记管理规定》及实施办 法，我国的公司名称由以下部分组成： 公司类别、行政区划、所属行业 或经营特点、商号 （其中不冠行政区划的情况有：历史悠久字号驰名的公司、外商投资的有限责任公司、申 请在企业名称中使用中国中华国际字样的全国性公司。） 例：北京兆维科技股份有限公司 公司类别：股份有限公司 行政区划：北京 字号：兆维 公司所属行业：科技产业 11、 公司的住所，意义在于： 在民事诉讼中，可根据住所地来确定地域管辖，并作为确定文书送达的处所； 住所可作为确定债务履行地的依据； 住所是确定公司行政管辖机关的依据。 12、 公司章程：规定公司的组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股东或发起人依 法制定的。公司章程应公开，其变更不得违反公司设立目的，必须经全体 股东同意或形成股东大会决议；变更后应办理变更登记手续， 否则不得对抗善意第三人，公司负责人会受处罚。 公司章程的记载事项分 为：绝对必要事项，相对必要事项，任意记载事项。 13、绝对必要事项： 即每个公司章程都必须记载的事项，如公司名称、营业范围、资本总 额、公司所在地等，缺少任何一项都不合法，都会导致章程无效，章 程无效就导致公司设立无效 14、相对必要事项： 指法律列举但由公司章程制定人选择记载于章程的事项，公司未记载 的事项不影响章程效力，如果记载某一项违法，也属无效 15、任意记载事项： 指法律并未按规定但与公司营业有关，公司发起人决定将其记载于章 程事项中，一旦记载，该事项就发生效力，如记载违法，该事项无效 16、公司的合并： 1）合并形式：吸收合并、新设合并 （原公司消灭、形成新公司）。 2） 合并程序：①合并各方协商一致，订立合并协议，编制资产负债表及财产清单。 股东会决议：有限责任公司 代表2/3以上表决通过，股份有限责任 公司 出席股东 2/3 以上通过。 通知：作出合并决议起 10天内通知债仅人，30天内公告。债仅人 接到通知书起 30 天内 （未接到 45 天内 ），有权要求公司清 偿债务或提供相应担保。 注册登记：吸收合并，存续公司应办理变更和注销登记。新设合 并，办设立登记和注销登记。 3） 合并的法律效果：