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证券市场基础知识十讲（七） 公司治理与股东权利 上海证券交易所投资者教育中心 一、公司治理的基本概念及公司治理的发展 <1>公司治理的基本概念 公司治理问题的提出最早可追溯到 20世纪30年代。1932年，经济学家伯利和 米恩斯出版了《现代公司和私人产权》一书，他们认为：由于现代公司的所有权 与经营权已实现了分离，因此管理者的行为偏离股东利益的情况就可能会出现。 到20世纪80年代，由于西方特别是英国有较多著名公司相继倒闭，学术界对公司 治理问题的研究开始大量涌现。2001年，美国”安然公司”财务造假被揭露并最终 破产事件再次引发了学术界对公司治理问题的大量研究。 时至今日，学术界已基本形成了公司治理的概念。概括起来，公司治理的概念 包含狭义和广义两个方面。狭义的公司治理（或称公司内部治理），是指公司股东对 公司经理层的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与 经营者之间的权利与责任关系，目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有 者利益的背离；广义的公司治理（或称公司外部治理）则涉及到广泛的公司利害相 关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等与公司有利害关系的集团 ），通过 一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相 关者之间的利益关系，目标是使公司各利害相关者的利益最大化。公司内部治理 机制与外部治理机制相互补充，相互支持，构成一个有机的整体。 <2>公司治理的进展 20世纪30年代，经济学家Berle和Means通过对当时美国最大的200家工业公 司的考察，发现这些公司的股票所有权分散现象十分显著 ，管理层事实上已经掌握 了公司的控制权。据此，他们首次明确提出了 ”所有权与控制权相分离”的论点。 在随后的几十年里，公司治理研究主要以委托-代理理论为基础，致力于解决 股权分散化下的”弱股东、强管理层”问题。这些研究一般将公司治理机制划分为 董事会结构、经理层薪酬和股权结构等内部机制 ，以及控制权市场和法律监管等 外部机制，进而在两个方向上拓展公司治理研究，即：一是研究不同治理机制对公 司绩效的影响；二是研究治理机制对管理层更换、投资决策等特定事项的影响。 这些研究称为传统的公司治理研究。 进入20世纪90年代,大量研究发现，除美国、英国、加拿大等少数国家外，大部 分国家的公司都具有集中的所有权结构和控股股东。 这一发现彻底动摇了股权分 散这一传统公司治理研究的基础，使公司治理研究进入了以公司股权集中为基础 的新阶段(称为当代公司治理研究)。 当代公司治理研究认为，公司治理的研究重点不应仅限于股东和经理层之间 的代理问题，而应更多地关注大小股东之间的利益冲突和代理问题，并从全球角度 比较分析”强大股东、弱小股东"格局对公司绩效和资本市场发展的影响。因此 ， 当代公司治理研究在方法上将法律变量引入金融学的实证研究 ，试图从法律角度 建立比较全球公司治理的统一架构，从而逐渐形成了 "法与金融(LawandFinance)" 这一新兴研究领域。在实践层面上，当代公司治理研究大大加深了人们对法律和 公司治理关系的认识，为各个国家提高公司治理水平指出了一条可行路径。 20世 纪90年代起全球范围内掀起的公司治理运动，其核心就是通过修改公司法、证券 法和破产法，并推出公司治理准则等一系列途径来完善投资者保护的法律体系 ，以 提高公司治理水平，建立高效的资本市场。 20世纪80年代,公司治理问题在实践中得到重视。英国在出现一批著名公司相 继倒闭事件后，成立了一些委员会，并由这些委员会制定了一系列公司治理准则。 其中最为重要的是在卡德伯瑞 (Cadbury沏爵领导下制定的《卡德伯瑞报告》 (CadburyReport)关于董事会薪酬的《格林伯瑞报告》 (GreenburyReport)以及关于 公司治理原则的《汉普尔报告》(HampelReport＞这些报告成了英国推进公司治 理运动的指针，也成了全球推进公司治理运动的发端。 自《卡德伯瑞报告》以后，许多国家、国际组织、中介机构、行业协会纷纷 制定了自己的公司治理原则。例如，世界上许多重要证券交易所对上市公司的监 管内容不仅包括信息披露，而且还越来越强调上市公司的治理结构，世界交易所联 盟目前正在起草有关公司治理准则的指引； 世界银行在自己的网站上开辟了专门 的公司治理栏目并与 OECD合作主办了定期性的”全球公司治理论坛"、”业洲公 司治理圆桌会议”等；美国著名的机构投资者加州公职人员退休基金会 (CALPERS) 发起建立了民间性质的国际公司治理网络，每年举行一次年会，并开辟专门的网站， 系统地推出国内和国际公司治理原则。根据戴维斯全球咨询公司的统计 ，到2001 年底，有43个国家和法律管辖区域推出了 91个公司治理准则或类似的文件，