万科股权之 争.docx

万科股权之争 相关背景及事件始末 万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳，至2009年，已在20多个城市设立分公司。2010年公司完成新开工面积1248万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元，成为全国第一个年销售额超千亿的房地产公司，相当于美国四大住宅公司高峰时的总和。 2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。 　　8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。 　　12月4日开始，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投入了近100亿元，累计抢得万科A约20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万科的股份，共耗资约52.5亿元。 　　12月11日，宝能系对万科股票增持占总股份比例达22.45%。 　　12月17日，在北京万科的内部会议上，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表态“不欢迎”，最重要的理由在于，“宝能系信用不够，会毁掉万科”。 　　12月18日，宝能集团在其官网上发布声明，疑似回应王石的“指责”。宝能集团表示，集团恪守法律，相信市场力量。 　　12月17日、18日，万科股票连续涨停。18日中午，万科以有重大资产重组及收购资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。 　　截止12月18日，宝能系总计持股万科A股24.29%。根据目前规定，30%是上市公司股东要约收购红线。 　　12月18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。 　　12月20日，前海人寿发布声明称持有保险资金运用合法合规。 　　12月23日，王石在拜访瑞士信贷时表示“宝能万科都是一家人，不应该内斗”，万科也不会实行“毒丸计划”应对恶意收购。 　　同日，万科又发出公开信，表示欢迎所有投资者购买万科的股票，但不欢迎宝能系收购公司、控制公司，因为文化、经营风格与万科不相容，“如果万科的文化被改变，那么万科将不再是万科，万科可能失去它最宝贵的东西”。 　　12月23日晚近12点，万科在官方发布声明，欢迎安邦成为万科重要股东。安邦保险持有万科7.01%的股份。 　　12月28日，宝能集团回应称“从未过度使用杠杆融资”，称“相信市场的力量”。此前有观点质疑宝能的资金来源。 　　2016年1月6日，万科H股复牌。 　　1月22日，万科称已与潜在交易对手签署合作意向书。 　　3月8日，华润集团董事长称 “全力支持”万科。 　　3月13日下午万科发布晚间公告称，2016年3月12日，万科就拟议交易与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录，作为为双方对拟议交易的初步意向。 　　3月17日，万科召开临时股东大会，审议“关于申请万科A股股票继续停牌的议案"，宝能代表投赞成票。华润代表质疑此前万科与深铁的合作未走相关程序。 　　4月8日晚间，万科发布公告称，钜盛华已与其一致行动人前海人寿签署了表决权让渡协议，钜盛华将其直接及间接持有的万科约14.73亿股股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿。前海人寿、钜盛华合计持有万科A股26.81亿股，占万科总股本的24.29%。 　　6月17日晚间11点，万科在港交所发布公告披露资产重组预案，宣布公司拟以发行股份的方式，购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。 　　但该预案遭华润方反对。华润和万科由此陷入“分母大战”，独董张利平的回避票是否计入分母以及其是否应该回避一直成为争论的焦点。 　　6月23日深夜，宝能系发布公告称，万科董事会6月17日发布的拟发行股份购买资产的预案存在巨大问题，更直指万科已成为内部人控制企业。 　　当天晚些时候，华润集团亦发布声明呼应宝能系，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。 　　6月26日下午，宝能系提请议案要求罢免万科本届董事会的所有董事。 　　至此，万科股权战各方已走到了最后关头。 　　同时，据财新网报道称，“宝能系”亦已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。 对此，华润集团回应，称华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长。 有关方面及专家人士观点 万科管理层 　　万科内部信指出