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某企业尽职调查报告
公司企业一般都会定期进行尽职调查, 那么,以下是XX
给大家整理收集的某企业尽职调查报告,供大家阅读参考。
某企业尽职调查报告1 上海市xx律师事务所接受贵 司委托,指派中国执业律师xx、xx对某有限公司进行了 尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中,我们和贵司确定了本次尽职调 查的工作范围,并以《委托合同书》的形式确定下来。
根据本案的工作范围,本次尽职调查工作采用认真阅读
W公司提供的文件,进行书面审查;与 W公司相关负责人谈
话、向中国工商行政管理局调取资料等方式,在提供本尽职 调查报告的同时,我们得到的承诺为:
1、 W公司提交给我们的文件上的所有签名、 印鉴和公章 都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和
完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、 我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正 确的;
3、 接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚 假和遗漏的,是客观、真实的;
4、 W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、 同时,我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合 法的
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息,根据现行 有效的中国法律、法规以及政策,根据 W公司提供的文件,
根据我们指派律师的工作经验,我们作出以下尽职调查报告 内容:
1、 基本信息
2、 W公司历次变更情况(略)
3、 W公司实际控制人
外国人某某通过中国自然人投资于 W公司的行为属于隐 名投资行为。外国人某某为“隐名股东” ,中国自然人、为 “显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践,一个隐名投资行为如想得到 法律的认可,必需具备以下条件:
隐名股东必需实际出资。 具体体现为,隐名股东有证
据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里 的以股东身份行使权利得并被公司认可,既可以表现为隐名 股东实际上担任了执行职务的董事,实际行使了管理职能; 公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份, 亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或 认可等。
不违反法律法规的强制性规定。例如,外国投资者采用 隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律 的强制性规定。
2、 中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据〈〈指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指 导目录》,中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、 限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开 放的产业,而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、 W公司隐名投资的法律风险
中国法律确定股东身份应当经过登记程序,这里所说的 登记是指登记于中国工商行政管理机关,没有经过登记的, 不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说,目前外 国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东,登记 过的股东是中国自然人 、 ;
中国自然人 、具有实际支配 W公司股权的权利,
如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权,将造成隐名 股东的投资失败;
当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时,他们的债 权人可能会要求获得 W公司股份,从而影响隐名股东的利益;
中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司 法实践中,一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业
的,法院会判决这种隐名投资行为无效,真正的股东为显名
投资者,隐名股东与显名股东的出资形成债权债务关系; W
公司目前的主要经营范围为限制类,因此外国人某某的隐名 投资行为,一旦与显名股东发生争议,法院将会判决外国人 某某的隐名投资行为无效,外国人某某将失去对 W公司的控
制权;
根据我们处理类似案例的经验,外商利用中国人进行隐 名投资,初始时一般合作良好,但是当公司做大做强并产生 较大利润时,显名股东常常会向隐名股东提出种种要求,从 而产生争议。
本次尽职调查的目标是为实现对 W公司的并购、增资,
增资之后,W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商 投资企业投资和行业实行准入制,因此 W公司一些经营范围
难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验,变更后的 W公司
的经营范围将表述为:从事。。。。。。等食品的进出口业务, 国内批发及相关配套业务。
1、概述
W公司会计核算方面原则上执行中国现行的〈〈小企业会 计制度》,但未根据该项制度的有关规定,制定适合本公司 具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强 制性要求建议的制度,而财务管理规定是一种内控制度或称
管理制度。
由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算 制度,相关会计政策无法确定,既不利于公司管理层对会计 核算进行有效管理,乂容易导致 W公司会计业务处理的随意
性。
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