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【张新军说税】两票制下的虚开风险 关于优穗 【优穗律所】：浙江首家税法专业律师事务所，专注于税务 法律市场的深耕细作，专业于税务规划、税务争议处理、股 权转让等涉税涉法领域，致力于将税务法律服务做到极致！ 【编者按】 2018 年是两票制方案全面落地年， 两票制除给医 药行业带来洗牌的切肤之痛外，也给医药行业带来直面虚开 法律风险之痛，随着营改增和金税三期的上线，虚开法律风 险无疑是医药行业的达摩克利斯之剑。本期，优穗税务律师 张新军予以解读两票制影响和税收风险，并举案例以飨读 者。 一、两票制及影响 （一）两票制 为解决药品流通过程 中层层加价、 药价虚高的顽疾， 两票制应运而生， 简单而言， 两票是指药品从药厂卖给经销商开一次发票，经销商卖给医 院再开一次发票。两票制是深化医药卫生体制改革的重大举 措，对于规范药品流通秩序、降低虚高药价、打击“过票洗 钱”、净化医疗流通市场等无疑有巨大影响。 2017 年 1 月， 国务院医改办等八部门联合发布《关于在公立医疗机构药品 采购中推行“两票制”的施行意见 （ 试行 ） 》，争取到 2018 年 在全国全面推开。截止 2018 年初，除北京、广东、云南外， 其余 28 个省市已开展行动，步入正式实施阶段。 2018 年 3 月 5 日，国家卫计委等六部委又联合发布《关于巩固破除以 药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》指出， 2018 年，各省份要将药品购销“两票制”方案落实落地；另外还 要逐步推行高值医用耗材购销 “两票制”。 此外， 两会期间， 国家卫计委卫生发展研究中心研究员、医药政策研究室主任 傅鸿鹏透露，国家版“两票制”方案很快就会出台，时间上 预计在 2018 上半年。 （二）两票制影响 1、对药企而言 主要影响是原先的低价销售模式改为高价销售模式，将销售 费用如高额离谱的会议费用和可能的灰色利益如医生的开 处方费输送全部要算在出厂价上。 A 股医药生物类共有近 300 家上市公司家，过半数企业提到业绩受到“两票制”影 响。比如，誉衡药业 2017 年营业收入仅增长 1.9%，而净利 润则下降 55.6%，核心原因之一就在于两票制对其针剂产品 产生影响。西藏药业 2017 年度财报表示，受两票制影响， 2017 年末应收账款较期初增加 2.74 亿元，增长 445.9%，公 司净利润减少 3.6% 。海辰药业则表示， 因两票制的实施而改 变销售模式， 导致销售费用提高了 154.8%。 2、对中间商（含 过票倒票公司）而言 两票制下，过往众多的中间商失去了合法存在的空间，同时 考虑到营改增、医药代表备案制等影响，于是纷纷转型为 CSO （销售合同公司），专注于销售环节的外部服务。据悉， 自两票制一经出台，全国旋即涌现上万家 CS 0。名称有“科 技公司”、“咨询公司” “市场调查公司”不等；业务往往注 册为：国内医药销售市场实行两票制、医药咨询、医药信息 服务、营销推广、信息咨询、商务信息、市场调查、医学学 术的策划、推广会议及展览服务、医药学术交流推广、 企 业策划、 医药技术推广、 医药产品市场推广、 医药市场调研、 医药市场策划等。据查， 2017 年全国共注册近 5 万家 CSO 公司，但遗憾的是，有近 40%已注销，注销的原因往往是由 于税务问题。 相较于头痛医头，脚痛医脚的普通中间商的 做法。市场上有些 CSO 开始了转型之路，比如中国最大的 CSO 公司康哲药业不再从事代理业务， 转而采取合作开发分 成或直接购买药物资产的方式，拥有具自主知识产权的产 品，向创新药企转型。 此外，与康哲药业同在 CSO 领域的泰 凌医药则早在 2014 年之前就已开始转型，逐渐结束代理及 推广第三方药品的业务。 二、两票制下的税收风险 过 往在医疗流通行业存在着重大的税收问题，搞票冲、不开发 票的税收问题比比皆是。但随着两票制和金税三期的上线， 以往的税务违法行为将无处遁形，涉税问题主要集中在虚开 增值税发票层面。 据国税总局网站报道， 2017 年 4 月 20 日， 国家税务总局公布 10 起 2017 年打骗打虚专项行动典型案 例。随后，全国各地陆陆续续公布当地 2017 年度的虚开发 票大案。其中，涉及到药企的大案有： “ 2.16”专案 - 广西 玉林虚开发票医药企业系列案。 “ 7.03”专案 - 淄博为民医 药配送有限公司接受虚开发票案；而 2016 年国税总局公布 的打骗打虚专项行动的十大典型案例，其中金额最大的前 4 家全部为医药企业，最大一家逃税近百亿元。 （一）行政 法后果 《发票管理办法》第 22 条规定，虚开发票行为包括 为他人虚开、为自己虚开，让他人为自己虚开，介绍他人虚 开四种行为。 《发票管理办法》第 37 规定，虚开发票的行 政责任：