目标公司法律尽职专项调查清单北京律师事务所版.docVIP

北京**律师事务所 北京市**区**路**号**中心**号写字楼**层**室 电话: (86-10) ******* 传真: (86-10) ******* 中国*******集团拟投资目标企业 法律尽职调查文件清单 本文件清单意在帮助本所取得中国 *******集团拟投资目标企业（以下称“贵企业”、“企业”）法律资料方便进行法律尽职调查。请贵企业真实、完整、正确地回复本文件清单所列载问题并提供相关文件。贵企业应对其所提供文件和情况真实性、正确性和完整性负责。 尽职调查是一个连续过程。伴随调查不停深入，本所可能会依据需要不停对本文件清单进行澄清、完善或补充。 北京**律师事务所 二O一*年**月 填写说明及本清单提供文件基础要求 1、请依据企业整理、提供文件具体情况，根据以下要求提供文件或提供说明： （1） 如企业能够提供清单列出一些文件，请在该项文件后代表“提供”一栏中画“√”，并请提供完整、正确文件文本（包含其附件及任何修订、补充文件）复印件加盖企业骑缝章，并提供原件备查，在必需时请在对应空白处提供说明。 （2） 如企业认为清单列出某项文件不适用，请在该项文件后代表“不适用”一栏中画“√”，在必需时请在对应空白处提供说明。 （3） 如企业查明没有清单列出某项文件，请在该项文件后代表“没有”一栏“□”处画“√”。 2、相关被调查单位范围：企业及其控股企业均在此次法律尽职调查范围之内。控股企业指企业直接或间接持股/出资百分比50%以上或合并报表下属企业，请控股企业按文件清单比照企业材料需求进行文件搜集工作。企业若设有分支机构，分支机构亦应根据文件清单提供文件。 3、本清单如有未列或未明确列出、但可能对此次投资事项决议造成影响事件或文件，请企业自行进行说明并提供相关文件。 4、如所需文件已在较上次序提供，则请注明，无需反复提供。 5、企业根据本文件清单提供相关文件时，应提供完整复印件，为方便检验考证，请在提供每份文件上按本文件清单次序清楚标明编号。 6、本文件清单填写完成后，请在本文件清单加盖公章企业骑缝章并提交本所。 法律尽职调查文件清单 序号 项目 提供 不适用 没有 1 基础组织文件 由注册登记地工商行政管理局出具、盖有“工商档案查询专用章”最新《企业注册登记资料查询单》及历次变更、立案信息单 从注册登记地工商行政管理局调取企业自设置以来全部工商登记注册档案（包含但不限于开业登记、变更登记、年检登记），并骑缝加盖“工商档案查询专用章” 最新营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包含企业分支机构）等相关登记、许可、立案文件 取得全部许可资质文件或经营同意文件： 1）高新技术企业、国家关键扶持企业、或其它政府认定、资助或扶持项目标证书/批复； 2）请企业提供现在已取得各类经营许可证、资格证书、资质证书或相关批文； 3）请企业说明现在全部生产项目是否已经按摄影关要求取得国家发改委或省地级政府投资主管部门核准 组织架构表，包含全部分企业、分支机构及部门 股本及股本结构变更（若已经在工商档案材料提供可不反复提供） 相关增资协议、股权转让协议及股权转让价款支付凭证 若存在非货币资产出资情形，请说明企业股东以非货币出资后相关财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移详情并提供对应文件，比如企业股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证全部权人是否已变更为企业，并提供对应变更后土地使用权证、房产权证 企业股东会/董事会就股权转让事宜作出决议，及企业其它投资者出具对拟转让股权放弃优先受让权同意函 股本及股本结构变更作价参考文件：审计汇报或资产评定汇报 其它企业治理文件 董、监事会组员名单及董、监事委派书(推荐书) 近三年股东会/股东大会及董、监事会历次决议和董、监事会会议统计 总经理和副总经理及其它高级管理人员名单和选举决议/委派书 请企业说明董事、监事和高级管理人员国籍、境外永久居留权情况及其在境内、境外其它机构担任职务情况 其它企业治理内部规章制度及内控制度清单 企业股权限制性权利相关材料 请说明企业股权是否存在代持，若有请提供相关代持材料，包含但不限于代持协议等 请提供和企业股权相关任何质押、其它产权负担详情（包含但不限于股权质押股东（大）会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况企业章程及/或股东名册、股权质押登记立案文件及被担保主债权合相同）；请说明企业股东持有本企业股权是否存在产权争议详情，并提供相关文件 除企业章程及合资协议外，企业股东或企业股东和企业之间签署和企业股权优先权或企业经营管理相关意向书、备忘录、协议或协议 2 生产