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关于西安产权交易所及相关公司的 初步尽职调查意见 二○○七年十二月 内部资料，注意保密 目 录 引言 2 1、调查背景 2 2、本次尽职调查对象 2 3、本次尽职调查的重点 2 4、调查方法 2 5、调查过程 2 一、历史沿革 2 （一）西安产权交易有限公司的成立与变更 2 （二）陕西省股权托管服务中心有限公司的成立与变更 3 （三）西安中信管全托管有限公司的成立与变更 3 （四）西安久隆典当有限公司的成立与变更 3 （五）陕西远声担保有限公司的成立与变更 3 二、财务资料 0 （一）股权结构 0 （二）资产状况 0 （三）债务状况 0 （四）或有事项 0 （五）税务状况 0 三、近三年经营业绩 0 （一）收入与利润变化 0 （二）成本费用变化 0 （三）财务比率分析 0 （四）其它 0 四、运营情况 0 （一）运营模式 0 （二）人力资源 错误！未定义书签。 （三）财务管理 4 1、内部控制与管理制度 . 4 2、财务分析与报告流程 . 4 3、经营计划与预算考核 . 4 （四）其他关注点 4 五、调查中发现的有关问题 4 附录一：本次调查取得的资料清单 错误！未定义书签。 附录二 : 有关背景 ,政策和法规 18 第1页共20页 引言 1、调查背景 本次尽职调查的背景是鉴于中国世贸集团（以下称“世贸集团” ）与西安产权交易有限公司 （以下称 “西交所”）在达成战略合作协议基础上 , 拟进行收购西交所及相关公司。 2、本次尽职调查对象 本次调查对象为西安产权交易有限公司 ( 以下称”西交所” ) 及其控股或参股的公司 , 包括 : 陕西省股权托管服务中心有限公司 , 西安市中信股权托管有限公司 和 西安久隆典当有限公司 . 关联公司陕西远声担保有限公司。 3、本次尽职调查的重点 （1）了解公司设立 , 股权变更及相关资质 理清股权结构 理清各关联方及关联事项；（4）分析近三年的经营业绩； （5）调查实际经营状况 , 包括公司业务模式 , 定位和发展方向。 4、调查方法 （1）索取相关书面资料、答卷和承诺； （2）现场实地勘察； （3）同中高层管理人员访谈； 5、调查过程 为使本次调查更具针对性， 在进场调查前我们首先根据本次的调查重点准备了较为详细的调查提纲， 在此基础上，我们分别对西交所及相关公司进行了上述调研、访问、资料审阅和实地勘察，根据现有的原始材料和所掌握的基本情况，现将本次调查的有关情况报告如下。 一、历史沿革 （一）西安产权交易有限公司的成立与变更 西安产权交易有限公司是根据陕西省经济体制改革委员会 1993年 10月 4日 陕改发 [1993]110 号关于同意组建《西安产权交易所》的批复，并经陕西省工商行政管理局注册登记，于 1993 年 10 月成立。 2004 年 3 月经省、市相关部门批准，西安产权交易所成功重组，由事业法人转变为企业法人。 公司注册资本 1600 万元人民币。企业法人：甄振国。 西安产权交易有限公司主营业务范围是： 国有资产转让鉴证； 产权、股权转让交易；财务纠纷资产处置； 资产拍卖、租赁；风险投资、股权投资、实业投资；海外上市咨询；资产管理；投资咨询与研发；投资银行业务；权益资本门户网站 服务等。 有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务情况未核实。 第2页共20页 （二）陕西省股权托管服务中心有限公司的成立与变更 陕西省股权托管服务中心有限公司是根据陕西省经济体制改革委员会 2000 年 9 月 19 日陕改发 [2000]26 号关于同意设立 《陕西省股权托管服务中心有限公 司》的批复，并经陕西省工商行政管理局注册登记，于 2000 年 9 月 28 日成立。 公司注册资本 345 万元人民币。企业法人：崔月新。 公司经营范围是：接受非上市公司和拟上市公司的委托，对其股权进行集中 托管，登记；代办分红派息； 办理挂失，查询，非交易更名过户及信息披露业务，以促进非上市公司的规范运作； 为企业提供投资咨询， 股份制改制咨询服务， 帮助企业资产重组， 实施资本运营； 汇集非上市公司的基本情况， 提供有关信息服务沟通政府部门和公司联系，推进企业上市。 有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务情况未核实。 （三）西安中信股权托管有限公司的成立与变更 原西安市体改委和西安市证管办于 1996 年 5 月批准由西安体改研究会、西安证券业协会和西安证券公司共同组建“西安中信股权托管有限公司”， 西安市工商局注册，于 1997 年元月正式运营。 公司经营范围是：接受非上市公司和拟上市公司的委托，对其股权进行集中 托管，登记；代办分红派息； 办理挂失，查询，非交易更名过户及信息披露业务，以促进非上市公司的规范运作； 公司注册资本： 150 万元。企业法人