新旧公司法的比较研究.pdfVIP

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新旧公司法的比较研究 来源: 作者: 日期:09-08-13 新公司法颁布已历时多日, 其中各项改革引起了社会各界的广泛关注, 有关 新公司法的种种讨论此起彼伏, 褒贬不一。 以下笔者根据新公司法的条文, 对新 公司法的制度改革做一个简单的归纳: l 引入公司法人人格否认制度 新公司法第二十条规定: 公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 上述规定明确了“公司法人人格否认”制度,也就是我们所谓的“揭开公司 面纱”制度,其具体含义是: 当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避 债务时,该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限对公司债务承担有限责任的权 利,而应对公司全部债务承担连带责任 。在现实生活中,有的股东滥用权利,采 用转移公司财产、 将公司财产与本人财产混同等手段, 造成公司可以用于履行债 务的财产大量减少,严重损害公司债权人的利益。 因此,在新公司法中 增加公司法人人格否定制度对规范股东行为, 防止公司 独立地位滥用有着非常重要的意义。 这一制度在实务中的具体操作还有待于司法 解释和相关规定的进一步完善。 l 有限责任公司最低注册资本降至 3 万并可分期缴足 旧公司法规定: 以生产经营为主或以商品批发为主的公司, 最低注册资本为 人民币 50 万元,以商业零售为主的公司最低注册资本为人民币 30 万元,科技开 发、咨询、服务性公司为人民币 10 万元。且注册资本要一次性缴足。 新公司法对上述规定作了三方面的修改: 第一,取消了按照公司经营内容区 分最低注册资本额的规定; 第二, 新增了注册资本金可分期交纳的规定, 允许公 司按照规定的比例在 2 年内分期缴清出资, 投资公司从宽规定可以在 5 年内缴足; 第三, 降低公司最低注册资本, 将最低注册资本额降至人民币 3 万元。 旧法对公司最低注册资本金的数额做了比较高的规定, 其目的主要是为了保 证公司的经济能力, 确保一定的交易安全。 但随着社会的发展, 这种高额注册资 本金的规定已经不符合世界经济发展的趋势, 也抑制了民间资本的投资需求, 不 符合一些行业的实际需要, 在某种程度上束缚了经济的发展。 同时,要求注册资 本一次性缴纳也与国际公司法惯例不符, 且对于一些投资较大、 投资回报周期较 长的生产建设项目, 这种规定更是难以实现, 并且项目开始注册时也容易造成资 金的闲置。 因此,降低最低注册资本数额, 且允许分期付款, 对促进民间投资和经济发 展有着非常现实的意义。 l 股份有限公司注册资本最低限额降至

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