公司关联交易管理详细规定.docVIP

XXX 关联交易管理要求 第一章 总则 第一条 为正确、完整识别关联人及关联交易，规范企业关联交易，确保关联交易公允性，切实保护投资者利益，特制订本要求。 第二条 本要求适适用于企业关联交易管理。 第二章 关联人和关联交易确实定 第三条 含有下列情形之一法人，视为企业关联法人： （一）直接或间接控制企业法人； （二）直接或间接控制除企业及其控股子企业以外法人； （三）企业关联自然人直接或间接控制，或由关联自然人担任董事、高级管理人员除企业及其控股子企业以外法人； （四）持有企业5％以上股份法人； （五）依据实质重于形式标准认定其它和企业有特殊关系，可能造成企业利益对其倾斜法人。 第四条 含有下列情形之一人士，为企业关联自然人： （一）直接或间接持有企业 5％以上股份自然人； （二）企业董事、监事和高级管理人员； （三）直接或间接控制企业法人董事、监事和高级管理人员； （四）直接或间接持有企业 5％以上股份自然人关系亲密家庭组员，包含配偶、年满 18 周岁儿女及其配偶、父母及配偶父母、弟兄姐妹及其配偶、配偶弟兄姐妹、儿女配偶父母； （五）依据实质重于形式标准认定其它和企业有特殊关系，可能造成企业利益对其倾斜自然人。 （六）含有以下情形之一法人或自然人，视同为企业关联人： 1. 依据和企业关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将含有 第三条或第四条要求情形之一； 2. 过去十二个月内，曾经含有第三条或第四条要求情形之一。 第五条 企业董事会应对上述关联人之关系实质进行判定，而不仅仅是基于和关联人法律联络形式，应指出关联人对企业进行控制或影响具体方法、路径及程度。 第六条 关联关系确实定包含但不限于，在财务和经营决议中，有能力对企业直接或间接控制或施加重大影响方法或路径，关键包含关联人和企业之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第七条 关联交易指企业及其控股子企业和企业关联人之间发生转移资源或义务事项，包含但不限于下列事项： （一）应该披露交易，包含： 1. 购置或出售资产； 2. 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； 3. 提供财务资助； 4. 提供担保(反担保除外)； 5. 租入或租出资产； 6. 委托或受托管理资产和业务； 7. 赠和或受赠资产； 8. 债权、债务重组； 9. 签署许可使用协议； 10. 转让或受让研究和开发项目； （二）购置原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接收劳务； （五）委托或受托销售； （六）和关联人共同投资； （七）其它经过约定可能引致资源或义务转移事项。 第三章 关联交易审核程序 第八条 相关部门在经营管理过程中，如遇和已确定关联人实施关联交易，相关部门须将相关关联交易情况以书面形式报送企业领导，汇报必需包含以下内容： （一）关联人名称、住所； （二）具体关联交易项目和交易金额； （三）关联交易价格定价标准和定价依据； （四）该项关联交易必需性； （五）其它事项。 第九条 企业分管领导对将发生关联交易必需性、合理性、定价公平性进行审查，总经理办公会审核经过后，由总经理提议召开董事会会议。 第十条 企业董事会秘书依据相关要求，依据相关部门汇报、协议或协议，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易汇报。 第十一条 董事会应对相关关联交易公允性进行审查。董事会在审查相关关联交易公允性时，须考虑以下原因： （一）该项关联交易标如属于关联人外购产品，则必需调查企业能否自行购置或独立销售。当企业不含有采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能无法取得相关优惠待遇；或若企业向关联人购置或销售可降低企业生产、采购或销售成本，董事会应确定该项关联交易存在含有合理性。但该项关联交易价格须按关联人采购价加上分担部分合理采购成本确定；采购成本可包含运输费、装卸费等。 （二）该项关联交易标如属于关联人自产产品，则该项关联交易价格按关联人生产产品成本加合理利润确定交易成本价格，该价格不能显著高于关联人向其它任何第三方提供产品价格。 （三）如该项关联交易属于提供或接收劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则企业必需取得或要求关联人提供确定交易价格正当、有效依据，作为签署该项关联交易价格依据。 第十二条 企业在审议关联交易事项时，应做到： （一）具体了解交易标真实情况，包含交易标运行现实状况、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）具体了解交易对方诚信纪录、资信情况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）依据充足定价依据确定交易价格； （四）企业认为有必需时，聘用中介