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短评报告 潍柴动力吸收合并湘火炬带来良好整合预期 增持 汽车及配件 2006 年 9 月 4 日 陈桥宁 010转 835 chenqn@ 事件描述： 公司董事会公布潍柴动力（2338.HK ）与湘火炬吸(000549)收合并方案以及股权分置改革方案，主要内容 为湘火炬流通股股东可以 3.53:1 的比例将所持湘火炬A 股转换为潍柴动力 A 股，同时享有每股5.05 元的现金 选择权。 评论： 1、换股价格、比例和对象。潍柴动力的换股价格为 20.47 元/股，湘火炬的换股价格为 5.80 元/股，换股 比例为3.53:1 。换股对象为除大股东潍柴投资以外的其它所有湘火炬股东，换股完成后注销湘火炬，潍柴动力 为吸收合并后的存续公司，并申请在深交所上市。 2 、送股。非流通股股东株州国资公司向流通股股东每 10 股送 0.35 股，流通股东共计获得 20,951,330 股。 3、换股数量和综合对价。株州国资公司送股后，湘火炬流通股共计 619,560,770 股，按 3.53:1 的比例换 成潍柴动力 A 股共计 175,512,966 股。株州国资以送股后的股本按相同比例换成潍柴动力 A 股 15,140,586 股。 换成潍柴动力 A 股数量总计为 190,653,552 股。上述方案综合后相当于每 10 股湘火炬流通股获送 2.07 股的对 价。 4 、现金选择权。由第三方向湘火炬流通股股东提供现金选择权，该选择权价格为每股 5.05 元，即流通股 股东可以每股 5.05 元的价格将所持 A 股全部或部分转让给指定的第三放。 5、吸收合并前后潍柴动力股东持股情况。吸收合并前，潍柴动力总股本为 33,000 万股，其中 H 股 12,650 万股。吸收合并后总股本变为 52,065 万股，股本增加 57.77 ％，其中流通A 股 17,551 万股。 吸收合并前 吸收合并后 股东 持股数（万股） 比例（％） 持股数（万股） 比例（％） 潍坊柴油机厂 7,764.69 23.53% 7,764.79 14.91% 培新控股 2,350.00 7.12% 2,350.00 4.51% 福建龙工 2,150.00 6.52% 2,150.00 4.13% 潍坊市投资公司 1,931.16 5.85% 1,931.16 3.71% 深圳创新投资公司 2,150.00 6.52% 2,150.00 4.13% 奥地利IVM公司 1,075.00 3.26% 1,075.00 2.06% 山东企业托管经营公司 1,000.55 3.03% 1,000.55 1.92% 广西柳工 449.45 1.36% 449.45 0.86% 24名自然人 1,479.05 4.48% 1,479.05 2.84% H股 12,650.00 38.33% 12,650.00 24.30% 株州国资公司 1,514.06 2.91% 流通A股