莫高股份：2010年第二次临时股东大会的法律意见书.pdfVIP

甘肃同人行律师事务所 关于甘肃莫高实业发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会的法律意见书 甘同人（法）第 301 号 致：甘肃莫高实业发展股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（下称“中国 证监会”）《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法 规和规范性文件的要求，甘肃同人行律师事务所（下称“本所”）接受 甘肃莫高实业发展股份有限公司（下称 “公司”）委托，指派雷声、刘 斗文律师出席公司 2010 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大 会”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关 事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的 文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所作出承诺， 保证向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整。在本法律意见书 中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召 开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结 果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议 案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有 关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司本次股东大会。现出 具法律意见如下： 一、关于本次股东大会召集、召开的程序 1、经本所律师查验，2010年4 月16 日召开的公司第五届董事会第 二十三次会议决定召开本次股东大会；2010 年 4 月 17 日，公司董事会 1 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所 网站()上刊登了关于召开本次股东大会的通知。本所律 师经审查认为，公司召开本次股东大会的通知公告刊登日期距本次股东 大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时 间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使 表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记 办法等；公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。 2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为： （1）《关于变更部分募集资金投向的议案》。 （2）《关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金与发行费用 的议案》。 经本所律师核查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次 股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。 3、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票与网 络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表 决权。 4、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的现场会议召开时 间为：2010 年5 月7 日下午14:30；网络投票时间为：2010 年5 月7 日 上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。 5、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会会议地点为：甘肃 省兰州市城关区东岗西路638 号财富中心23 层公司会议室。 经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知公告的召开时间、召 开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。 二、关于本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东 2 大会的通知公告，出席本次股东大会的人员为： 1、本次股东大会的股权登记日为2010 年5 月4 日。截止2010 年5 月 4 日