如何健全和完善公司治理结构.pdfVIP

年第 期 +*!，#’’$ #’’$ ! 当 代 财 经 总第#!(期 )*+,-./*0102 34+1+)- 5 -)*+*.4)6 6789:; +*#!( 公司治理结构研究中三种值得注意的倾向 吴 家 骏 （中国社会科学院 工业经济研究所，北京 !’’($ ） 摘 要：文章指出当前公司治理结构研究中有三种值得注意的倾向。认为各国公司治理结构的差异是由产权 制度的差异决定的，要把握我国企业产权制度发展趋势，研究建立适合我国情况的公司治理结构；所有者的利益不 是孤立的，而是寓于合理的利益结构之中；要反对败家子控制，建立合理利益结构框架内的、既有激励又有约束的 经营者控制机制。 关 键 词：企业制度；公司治理结构；利益关系结构；内部人控制 中图分类号： 文献标识码： 文章编号： （ ） 3#? 1 !’’’(=# #’’$ ’ !’’(’’ 如何健全和完善公司治理结构，是我国企业普遍面临 关键问题上，一个是产权制度问题；另一个是治理结构问 的重要问题，因此受到理论界、经济界的普遍关注。 题。这两个问题都很重要，而且它们又是相互联系、密不 公司治理与公司治理结构是相互联系又相互区别的两 可分的。产权制度是经济关系，是基础；而治理结构是上 个不同的概念。所谓公司治理，是指对公司的支配、控制、 层建筑，它必须与产权制度相适应。但是，在我们的研究 管理、运营的活动，其实质是如何有效地掌握和运用企业 工作中，对两者的内在联系注意不够，往往把它们割裂开 的资源，实现企业的目标；而公司治理的有效性，是靠一 来，分别进行研究。我觉得这是十分有害的。 系列的组织机构和制度安排来保证的，这些组织与制度安 各国的企业，都在进行着治理，都有公司治理结构， 排，就是我们所说的公司治理结构。它的具体内容主要包 但各国企业的治理和治理结构，却存在着很大差异。分析 括股东会、董事会、经营者集团的组织与制度安排。由于 一下这些差异，我们就可以看出，治理结构的差异并不是 公司的支配、控制、管理、运营的各项活动主要集中在董 凭空产生的，而是由产权制度的差异决定的，因此，必须 事会，公司治理的核心在董事会，因此，狭义的公司治理 把两者联系起来考察。 结构也主要是指董事会及其与股东、与高层经营管理部门 我们先来看一看各国公司治理结构的差异。以美国和 的关系。在实践中，一般也是把建立和完善公司治理结构 日本为例：! 美国公司治理的基本目标是维护和实现股东 的工作重点集中在董事会的建设上。 的利益；而日本企业的治理则更多地考虑命运共同体全员 对于我国公司治理结构的建设，近几年来人们在理论 的利益。# 美国公司的董事由股东委派，是股东的代表； 上进行了广泛、深入的研究，取得了很大的进展；在实践 而日本公司的董事并不是由股东委派，而是由企业内部逐 中，也形成了许多规范性的意见。例如：对于如何保护股 级选拔出来的，实际上是命运共同体的代表。$ 美国的公 东的利益、如何健全股东大会的议事规则和决策程序、如 司设有外部的独立董事；而日本的企业多数没有外部独立 何完善董事会的构成和建立独立董事制度、如何建立健全 董事，都是内部董事，而且是企业内各个部门的负责人。 董事会议事规则和决策程序、如何强化董事的诚信勤勉义 % 美国公司的股东大会相对比较认真，对企业的运营过问 务与责任、如何发挥监事会的监督职