【股权方案】xxx有限公司股权收购方案.docxVIP

xxx有限公司股权收买计划 致：XX股份有限公司 　　我所承受贵公司托付，为贵公司收买xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收买计划。我所律师经过细心阅览，研讨贵公司供给的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，细心了解相关状况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法令、法规提出如下计划。 　　一、收买布景 　　1、xxx公司属有限责任公司，注册本钱2000万元人民币，股东名录及股权份额如下： 　　股东称号 出资额(万元)出资方法 出资份额 　　xxx医院 400 钱银什物 20% 　　刘xx 600 钱银什物 30% 　　许xx 600 钱银什物 30% 　　陈xx 60 钱银什物 3% 　　余xx 200 钱银 10% 　　骆xx 140 钱银 7% 　　2、还有1093.90万元财物由所有者托付新公司代为运营。 　　3、xxx公司现运营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收买xxx公司股权，以到达控股的意图。 　　二、法令规则和公司章程规则 　　1、《公司法》第三十五条规则“股东之间能够彼此转让其悉数出资或许部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经整体股东过半数赞同;不赞同转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为赞同转让。经股东赞同转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。” 　　2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规则与上述《公司法》规则共同。 　　3、《xxx公司章程》第十条第四款规则：“股东按出资份额分取盈利。公司新增本钱时，股东可优先认缴出资。” 　　三、收买难点剖析 　　刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增本钱享有优先认缴权，假如与贵公司竞赛，参加股权收买，将对贵公司的收买行为构成巨大的妨碍，所以怎么与其他股东协作，从法令上绕开刘xx构成的妨碍或刘xx协作到达贵公司收买的意图成为完结本次收买的要害。 　　四、收买计划 　　(一)xxx公司的财物审计 　　不管采纳下述何种收买计划，均需差遣审计组对xxx公司悉数财物进行全面、客观的审计，为收买计划的施行，特别是收买价格的确认供给依据。 　　(二)计划一 　　1、有以下两种操作方法： 、从整体股东中(刘xx、xxx医院在外)选定一个协作伙伴，与其到达一个协作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签定股权转让协议，将涣散的70%的股权会集收买于其名下。因为股东内部的股权转让无需经过股东会，只需到达股权转让协议，再凭股权转让协议改变工商登记即可，故无法令上的妨碍。 、从整体股东(刘xx在外)中选定一个协作伙伴，与其到达一个协作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由协作伙伴会集行使70%股权的股东权力。 　　2、协作伙伴收买70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司到达一个贵公司承受并很快实行，但刘xx无法实行的股权转让协议，从收买条件上(如收买价格、付款条件、一次性悉数转让等比较严苛的条件)迫使刘xx抛弃优先认购权。 　　(三)计划二 　　1、贵公司与刘xx以外的其他股东到达协作协议，由这些股东提议举行暂时股东会，构成增资扩股的抉择。增资数额的确认依据xxx公司净财物，贵公司乐意的出资额、到达控股意图等要素归纳考虑。 　　2、经过增资扩股抉择来稀释刘xx的股权份额，刘xx为保住股权份额，只要斥资认购新增本钱，这样对其构成资金压力，假如其还想收买股权，则资金压力更大。 　　3、因为增资扩股抉择只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东经过即可。以现在的股权份额，贵公司与刘xx以外的股东(持70%股权)到达协作协议，除刘xx以外的这些股东乐意，即可构成增资扩股抉择，不存在法令妨碍。 　　4、经过增资扩股后，贵公司有或许直接认购部分新增本钱，并再来收买其他股东的股权，因为贵公司有资金优势，刘xx迫于资金压力或许会抛弃新增本钱优先认缴权、股权转让优先认购权。 　　5、收买控股xxx公司后，贵公司可按法定程序削减注册本钱，回收前期收买投入的剩余资金。 　　此计划所需资金量最大，但力度最强。 　　(四)计划三 　　贵公司在肯定控股收买的前提下与刘xx协作，让刘xx也参加收买部分股权，与贵公司同享此次收买或许带来的收益。 　　此计划也有竞赛，但所需收买资金最少，收买价格最低。 　　以上计划，供参阅! 　　四川世纪协和律师事务所 　　xxxx年x月x日