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合同编号： WPTZ2014（字）第 [________] 号 上海威鹏投资 （有限合伙） 合伙协议 上海威丰资产管理有限公司 目 录 前言 4 第一条 定义 4 1.1 定义 4 1.2 标题 5 第二条 有限合伙企业 6 2.1 设立 6 2.2 名称 6 2.3 主要经营场所 6 2.4 目的 6 2.5 经营范围 6 2.6 合伙财产 6 2.7 合伙费用 6 2.8 费用的承担 7 2.9 非公开募集 7 第三条 合伙人及出资承诺 7 3.1 认缴出资 7 3.2 普通合伙人 7 3.3 有限合伙人 7 3.4 出资方式 7 3.5 缴付期限 7 3.6 出资 7 第四条 普通合伙人 8 4.1 无限责任 8 4.2 免责保证 8 4.3 接纳新普通合伙人的限制 8 4.4 普通合伙人违约 8 第五条 有限合伙人 8 5.1 有限责任 8 5.2 不执行合伙事务 8 5.3 身份转换 9 5.4 有限合伙人违约 9 5.5 有限合伙人的入伙 9 第六条 投资 9 6.1 投资领域及期限要求 9 6.2 投资安全保障 9 6.3 投资决策委员会 10 第七条 本合伙企业的管理 10 7.1 合伙事务的执行 10 7.2 合伙人会议 12 第八条 收益分配与时间 12 8.1 收益分配 12 8.2 分配时间 13 8.3 收益分配的顺序 13 第九条 会计及报告 14 9.1 记账 14 9.2 会计年度 14 9.3 会议的通知 14 第十条 权益转让和退伙 14 10.1 权益转让 14 10.2 退伙 14 第十一条 解散和清算 15 11.1 解散 15 11.2 清算 16 第十二条 争议解决 16 第十三条 其他 16 13.1 通知 16 13.2 其他约定 16 13.3 保密 16 13.4 适用法律 16 13.5 签署文本 16 13.6 协议修订 17 13.7 本协议生效日 17 附件 18 备注 19 本合伙协议（下称“本协议”）由上海威丰资产管理有限公司和已与普通合伙人签署《上海威 鹏投资（有限合伙）入伙协议》并作为“有限合伙人”签署本协议的各方于上海徐汇区共同订立。 前 言 鉴于： 1、上海威丰资产管理有限公司是根据《中华人民共和国公司法》成立的以投资基金管理为主要经营 业务的有限责任公司。 2、各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限 合伙企业。 3、声明 各方特此声明： 其具备签署本协议及履行其在本协议项下全部义务的完整权利和权限； 其已取得依法签署并履行本协议的所有必要批准；代表各方签署本协议的代表已获得相关的完整权力和正式授权；本协议一经签署即构成其合法、具有约束力的义务。 各方同时声明：其依据应适用法律依法设立并有效存续。 各方兹达成如下协议，共同遵守： 第一条 定义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1 本协议，指《上海威鹏投资中心（有限合伙）入伙协议》及其经适当程序通过的修正案 或修改后的版本。 1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全 国 人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行。 1.1.3 合伙企业、基金或有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本 协议约定共同设立的上海威鹏投资中心（有限合伙）。 1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 1.1.5 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等 人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或人活动的权力， 这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。 1.1.16 1.1.15 1.1.6 普通合伙人、执行事务合伙人、合伙企业管理人，指中上海威丰资产管理有限公司。 1.1.7 有限合伙人，指已与普通合伙人签署《上海威鹏投资中心（有限合伙）入伙协议》并作 为“有限合伙人”签署本协议的各方，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。 1.1.8 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.9 出资，指合伙人对合伙企业缴付的资金。 1.1.10 认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金 额。 1.1.11 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的并为普通合伙人所接受的现金总 金额。 1.1.12 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额。 1.1.13 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际