模块担保机构内部控制及公司治理.pptVIP

2021/3/27 * 外部治理 外部治理是通过市场、外部制度和监管部门等来实现对公司的治理 一是产品市场占有率覆盖率直接反应公司及经营者行为的好坏。 二是资本市场状况反映公司及经营者的行为,并给经营者以极大的压力。（股权市场和债权市场） 三是有效竞争的经理人市场能使代理人凸显出相应的层次性,经理市场还能够按照公司的绩效对经营者进行分类并形成报酬的等级。 2021/3/27 * 如何建立有效的外部治理 1、非常发达的金融市场,尤其是发达的资本市场。 2、股份所有权适度分散的开放型的公司,股权具有充分的流动性。 3、活跃的公司的“控制权”争夺市场。 4、建立发达的企业家市场,通过充分竞争的经理人（企业家）市场,能够给代理人形成外在竞争压力。 2021/3/27 * （二）担保公司治理结构 1、董事会 董事会是公司治理核心 董事会负责保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系;保证融资性担保公司合法合规经营;负责定期检查评价整体经营战略和重大政策的执行情况;负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营,明确设定可接受的风险程度,确保高级管理层采取必要措施识别、评估、监测并控制风险。 2021/3/27 * 独立董事 独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务做出独立判断的董事。 美国公司1000强中,董事会的年均规模为11人,其中内部董事2人,占18.2%,独立董事9人,占81.1%。另外,据经合组织（OECD）的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告,各国独立董事占董事会成员的比例为:英国34%,法国29%,美国62%。 2021/3/27 * 所谓“独立性”,是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立,不受控股股东和公司管理层的限制。 “花瓶董事”“人情董事”“不独立董事” 融资性担保公司可以根据需要聘任独立董事。独立董事由股东提名,股东（大）会选举产生。同一股东原则上只能提名一名独立董事。跨省、自治区、直辖市设立分支机构的融资性担保公司,应当设两名以上独立董事。 2021/3/27 * 2、监事会 监事会,也称公司监察委员会,是股份公司法定的必备监督机关,是在股东大会领导下,与董事会并列设置,对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。 监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系;负责监督董事会及董事、高级管理层履行内部控制职责;负责要求董事及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。 2021/3/27 * 合谋 拥有信息优势的代理人和监督者为了共同的利益结成联盟,并对委托人的利益造成侵害就称为合谋。 监督--代理人与监督人合谋 多层代理--代理人合谋 合谋利益驱动（未来的不确定性） 2021/3/27 * 3、高级管理层 担保公司的高级管理层由总经理、副总经理、首席风险官、首席合规官、财务负责人等组成。高级管理人员应当诚实守信,恪尽职守,审慎经营,不得利用职务之便以任何手段为自己或他人谋取不正当利益或损害公司利益。 总经理由董事会聘任,向董事会负责,其他高级管理人员的任免权限和程序由公司章程规定。 2021/3/27 * 4、首席风险官、首席合规官 首席风险官、首席合规官应当由取得注册会计师、律师等相关资格,并具有融资性担保、金融或法律从业经验的人员担任。 首席风险官负责公司信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险的识别、评估、监测和控制,并应当就加强风险管理和风险处置向董事会和高级管理层提出建议。 首席合规官负责研究审查公司的合规政策,审查内部规章制度的合法性与合规性,确保公司经营管理活动符合法律、法规、规章、公司章程和内部规章制度的要求,对项目合规风险进行评估并就加强合规风险管理向董事会和高级管理层提出建议。 2021/3/27 * （三）激励与约束机制 激励机制主要包括有形激励和无形激励,有形激励包括给代理人提供较高的薪酬或者业绩奖励（股权激励）使代理人与委托人的目标趋于一致,无形激励包括社会地位等非物质利益的激励。 激励机制希望通过激励使代理人更加努力工作提维护委托人的利益,或者使代理人获得较高的薪酬而失去对物质利益的兴趣,不再侵害委托人的利益。 2021/3/27 * 约束机制是指通过一些列的制度安排约束代理人的行为,不去侵害委托人的利益。 在公司治理实践中,对代理人的约束主要通过公司内外部监督制度、制衡机制限制或者监督代理人的行为,防止其侵害委托人的利益。 2021/3/27 * （四）融资担保公司治理的主要内容 制定和完善公司章程,建立规范的股东会、董事会、监事会和高级管理层制度,建立科学的决策机制、合理的激励机制、透明的信息披露机制以及有效的监督制衡机制,培育良好的公司治理文化。 融资担保公司应