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09年经济师《中级工商》考前冲刺辅导第 7 章（15） 三、企业重组 （一）企业重组的含义、方式一一熟悉 企业重组的含义 广义的企业重组：包括企业的所有权、资产、负债、人 员、业务等要素的重新组合和配置。从经济学角度看，企业 重组是一个稀缺资源的优化配置过程。从法律角度看，是企 业为降低交易成本而构建的一系列契约的联结。在实际运作 中表现为这些法律关系的调整。 狭义的企业重组：指企业以资本保值增值为目标，运用 资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、 负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现优化配置 根据企业资本营运战略和自身特点，企业重组可采取原 续型企业重模式、并购型企业重组模式和分立型企业重组模 式;有时表现为扩张有时表现为收缩。 企业重组的方式 具体方式包括资产置换、资产注入、债转股、收购、吸 收合并、新设合并、股票回购、分立、分拆、资产剥离等 企业重组的关键在于选择合理的重组模式和方式。而合 理的重组模式和方式选择标准是创造企业价值，实现资本增 值。 (二)几种主要的重组方式 1.收购和兼并 (1)含义一一掌握 兼并和收购是企业外部扩展的主要形式。 企业兼并指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企 业失去法人资格的一种经济行为。 企业收购指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一 家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行 为。 二者区别： 兼并收购 被兼并企业失去法人资格 被收购企业仍具法人地位 是资产、债权、债务的一同转让 以收购出资的股本为 限承担被购企业的风险 多发生在生产经营、财务不佳时 一般发生在被购企业 正常经营的情况下 但也存在许多联系，所以常将二者混用，统称“企业并 购”。兼并也称吸收合并，一个公司吸收其他公司，被吸收 的公司解散 掌握 的公司解散 掌握 如果是两个以上公司合并设立一个新的公司，称为新设 合并，合并各方解散。 例题7-28 （单选，2007真题）在企业并购中，如并购双方 的法人资格均仍然存在，则双方的并购行为可具体称为 （） a收购b.兼并c.吸收合并d.新设合并 答案：a 点评：（书p229原话）企业兼并与收购是有差别的，主要 表现在：（1）在兼并中，被兼并企业丧失法人资格，而在企业 收购（a）中，被收购企业的法人地位仍可继续存在。