企业改制上市过程中的若干问题(ppt 32).ppt

上市前不进行私募 假设A公司净资产5亿，在2006年的税后净利润约为4000万人民币。 如A公司选择不先私募而直接上市，最终的上市集资额如下（以2006年净利润为基础，以万人民币为单位）： * 暂以30%之公众持股百份比计算 假设公司不先进行私募而直接上市，能募集资金约1.2至2.4亿人民币。 浄利润 市盈率 市值 集资额* 10 40,000 12,000 4,000 15 60,000 18,000 20 80,000 24,000 上市前先私募 假设A公司于上市前先从战略性投资者引入20,000万资金。 具体计算方法如下： （以万人民币为单位） 现有公司净资产（A） 50,000 2006年浄利润（B） 4,000 股本回报率（Return on Equity）（B）／（A） 8% 现有公司净资产 50,000 私募引资金额 20,000 引资后总浄股本 70,000 股本回报率 8% 预期总浄利润 5,600 上市前先私募（续） 总集资额－定量分析 就A公司私募及上市的计划，我们分析出「先私募，后上市」为A公司募集资金的范围。 〈注一〉：此预测不包括公司自身业务增长及注入母公司其他业务因素 〈注二〉：集资额为市值的30% 单位：万元 私募后预期利润 市盈率 市值 集资额 10 56,000 16,800 5,600 15 84,000 25,200 20 112,000 33,600 私募前后之比较 根据以上分析，A公司透过先私募后上市可筹集多4成金额。 私募前 私募后 相差 相差% 12,000 16,800 4,800 40% 18,000 25,200 7,200 40% 24,000 33,600 9,600 40% 二、企业借壳上市过程中的若干问题 借壳上市 以首次公开发行方式取得上市地位是一个艰苦过程，当中须克服不少困难。一直到宣布上市及获得包销之前，能否成功上市仍是未知之数。 避免这些延误及不确定的情况，为什么不收购一家已经上市的公司呢？ 收购一家已上市公司的股份，以取得其控制权，称该等公司为空壳公司；透过空壳公司上市，称为借壳上市。 借壳上市之优点 优点一 ：即时生效 收购空壳公司、获得控制权可能需时几个月。 首次公开发行上市需经过改制、辅导、首次发行等过程、相对时间周期较长，而且政策影响较大。而借壳上市相对时间较短，可以迅速达到上市目标。 借壳上市之优点 优点二：上市时机、程序较具弹性 将一家公司首次公开上市，程序严格又繁琐。 上市工作会受到延误，法律或会计程序也可能导致延误。 一旦控制了空壳公司，就可以在方便的时间注入资产。 借壳上市之优点 优点三：较大机会为某些资产或业务安排上市 某些公司的业务或资产未能达到上市的准则。 优点四：某些成本可以减低 借壳上市所需要的法律及会计工作，比全面上市的为少，包销的费用可以减少甚至可以免除。 借壳上市之缺点 缺点一：对以前出现过的问题无能为力 大幅亏损，诉讼或其它事项，使公司声誉受损。 买壳之前应进行会计及法律查证，不过由于空壳公司的账项不一定都妥善完备，可能有某些尚未记帐或仍未披露的负债、其它索偿及或有项目。 借壳上市之缺点 缺点一 ：对以前出现过的问题无能为力（续） 一般空壳公司财力有限，尽管事前愿意作出保证，最终或会无力履行承诺。 借壳上市之缺点 缺点二 ：溢价 通常会在资产净值之上要求一笔溢价，以反映借壳带来的便利及所节省的成本开支。 借壳上市可能比全面上市更昂贵。 借壳方成本： 1、取得壳公司控股权的成本，收购壳公司股权的价格。 2、对壳公司注入优质资本的成本。 3、对“壳”公司进行重新运作的成本。 借壳上市之缺点 缺点三：单是买壳不能集资或增加股份流通性 新股上市获得包销后，实时得到保证可以集得资金。 新股上市的招股书能增加公司的透明度，可为新上市的公司吸引大批股东。 借壳上市的程序 1、找出空壳公司展开谈判 一家合适的空壳公司有以下几个特点： 规模较小 结构简单 愿意接受收购 借壳上市的程序 2、签订买卖协议取得控制权 协议内容包括以下几方面： 向买壳者提供公司资产、负债及财务状况的资料 代价及付款方式 购买条件，例如须完成尽职调查，并且保留上市地位 借壳上市的程序 2、签订买卖协议取得控制权（续） 卖方提供的保证，例如公司账目正确完整、向买壳者提供的资料准确无误、账目结算日后公司财政状况并无重大逆转 由协议订立日期至交易完成日的期间，除正常业务营运外，现有管理层将不会有其它行动 Djflkajl Djflkajl Djflkajl Djflkajl Djflkajl Djfl