新三板股份回购政策及案例研究.docxVIP

5/6 5/6 股份回购终止挂牌事宜及部分回购研究 1法律法规 1.1终止挂牌的情形 根据全国中小企业股份转让系统2013年2月8日发布的《全国 中小企业股份转让系统业务规则（试行）》,”4.5.1挂牌公司出现下列 情形之_的,全国股份转让系统公司终止其股票挂牌： （—）中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所 同意其股票上市； （二） 终止挂牌申请获得全I （三） 未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满 之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告； （四） 主办券商与挂牌公司解除持续督导协议,挂牌公司未能在 股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的； （五） 挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的； （六） 全国股份转让系统公司规定的其他情形。” 根据以上规定，股票回购构成终止挂牌应属于〃（二）终止挂牌 申请获得全国股份转让系统公司同意〃的情形，即申请主动终止挂牌。 1.2主动终止挂牌的情形 根据全国中小企业股份转让系统2016年10月21日发布的《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则［征求意见 稿］》，第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的， 应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌: （_ ）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌； （二） 中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或 证券交易所同意其股票上市; （三） 挂牌公司股东大会决议解散; （四） 挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资 格并被注销。” 针对完成中小股东股份回购后，申请主动终止挂牌应属于〃（一） 挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌〃的情形，即回购完成后，经股东大会对终止挂牌事项审 议通过（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）,可 向股转系统申请主动终止挂牌。 2股份回购终止挂牌案例 2.1鼎普科技进行股份回购并申请终止挂牌 鼎普科技（证券代码:430036 ）主营软件开发,终止挂牌前公 司2017年上半年净利润亏损。2017年7月8日，鼎普科技发布《关 于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》， 披露公司相关负责人及公司实控人已就申请终止挂牌事宜与公司其 他股东进行充分沟通与协商，并达成初步一致意见。公司实控人拟在 终止挂牌后对异议股东采取股份收购等保护措施，与其签订回购协议。 该事项已经董事会审议通过，待提交股东大会审议。7月18 B起， 公司股票暂停转让。7月25日，公司公告股东大会审议通过了申请 终止挂牌的相关议案，其中议案反对票占表决权总数的5.48%。同日， 公司发布《关于公司股票申请终止挂牌对异议股东权益保护措施的公 告》，披露公司实控人已出具承诺函，将自股东大会决议公告之日起 至8月31日期间，以不低于异议股东（含对公司终止挂牌相关议 案投反对票、弃权票的股东和持有公司股份但未出席股东大会进行表 决的股东）取得公司股份时的成本价格收购其所持股份，具体收购价 格由双方协商确定。8月5日，公司公告已于8月4日向股转系统报 送了终止挂牌申请材料，并收到了股转系统出具的《受理通知书》。9 月29日，公司转发了股转系统于9月28日出具的同意函，并发布 了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》， 披露公司实控人已出具异议股东保护措施,经股转系统同意，公司股 票自9月29日起终止挂牌。 2.2新风光进行股份回购并申请终止挂牌 新风光（证券代码:833152 ）主营电力设备制造，终止挂牌前 公司盈利状况良好。2018年7月3日，新风光发布《关于拟申请公 司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，披露公司已 就申请终止挂牌事宜与股东进行沟通与协商，并将对全体股东采取有 效保护措施。该事项已经董事会审议通过，彳討是交股东大会审议。同 日,公司发布《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公 告》，披露公司实控人承诺将以不低于异议股东取得公司股份时的成 本价格为基础,以由回购方与异议股东协商决定的价格收购其所持股 份，具体回购价格及回购方式以双方协商结果为准。7月16日起， 公司股票暂停转让。7月21日，公司公告股东大会全票审议通过了 申请终止挂牌的相关议案。7月31日，公司公告已于7月26日向 股转系统报送了终止挂牌申请材料,并收到了股转系统出具的《受理 通知书》。8月3日公司转发了股转系统于8月1日出具的同意函， 并发布了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公 告》，披露经股转系统同意，公司股票自8月3日起终止挂牌。 3股份回购并申请终止挂牌的操作流程 根据全国中小企业股份转让系统2016年10月21日发布的 《全国中小