新公司法讲义.docx

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精品文档 精品文档 PAGE 精品文档 新公司法讲义 3。减少股份数量或股份数量 (3)减少资本的条件和程序 与增加资真相比,减少资本对公司的影响更大。它不单影响公司的 房地产能力,还可能缩小公司的财产规模,缩小公司的经营规模,更 重要的是,影响公司的偿债能力和对外支付能力因此, 法律对资本减 少的限制和规定比对资本增加的限制和规定要严格得多。 减资条件和 程序: 1。股东大会作出减资决策时,有三分之二以上表决权的股东必须 批准并改正公司章程。减资后,公司注册资本不得低于最低法定资本。 2。公司必须准备财产欠债表和财产清单; 3。通知债权人并通知:公司应当自作出决策之日起 10日内通知债 权人,并于30日内在报纸上通知; 4。清偿债务或许提供担保:债权人有权要求公司自收到通知之日起 日内清偿债务或许提供相应的担保;未收到通知的,自通知之日起45日内提供相应的担保。 5。办理减资登记手续 第6章公司股东 股东是公司成员,如果公司是法人团体,股东是其成员公司的成立 是所有股东的行为。公司存在和发展的最终目的是实现股东的投资报 告,股东是公司的最终所有者。整个公司法制度建设的根本目的是实 现股东的利益,围绕股东也规定了很多制度和规则。 第一节公司股东概括 1。股东的观点和组成 股东是公司的组成成员,是公司成立时和成立后获得公司股份的人, 对公司有权利和义务,即股份或股份的所有者。 股东由三部分组成: 1。原股东:公司成立时加入公司的股东,包括倡始人和其他初始股 东; 2。公司成立后的继任股东; 3。公司成立后因增资而加入的新股东。 2、股东资格 在《公司法》中,股东的权利和义务,股东之间的相互法律关系, 股东与公司的关系以及股东与公司的各样组织之间的关系都是以股 东资格为基础或根源的,也称为股东地位这种资格和地位是投资者获 得或履行股东权利和肩负义务的基础。 (1)获得和失去股东资格 1。取得股东资格 从取得股东资格的方式来看,有原股东和继任股东原股东是指公司 成立或首次刊行股票时取得认购资格的股东。 这是最初的收购。衍生 产品收购经过他人转让或授予股份获得股东地位。 最常有的情况是股 份转让或销售,但有时是鉴于捐赠、继承或公司归并等。 从取得股东资格的主体来看,我国自然人和法人都能够成为股东。 实际上,更多的法人是股东。原则上,公民和外国人都能够成为股东,但有一个限制:股份有限公司的首创人必须有一半以上在中国有住所。 其他,对股东的地位有一些特殊的限制。比方,自然人必须完全有能力作为公司的倡始人。未成年人、无行为能力人和行为能力有限的人不能成为公司的倡始人,但他们能够成为股东。 倡始人还有另一个限制:当法人是倡始人时,应当是不受法律限制的法人。 多年前,我国有几份文件禁止党政机关及其工作人员经商。我认为“公司经营公司”应当是指那些在公司中发挥实质性作用,直接控制和管理公司,更重要的是,表现为公司的成立行为。因此,党政机关的工作人员不应当是公司的倡始人,而是能够投资入股。 2。股东资格丧失 (1)股权已合法转让; (2)因未履行公司章程约定的股东义务被开除; (三)因政府违法处分 被剥夺股权的其他,还有法律规定的其他原因。 (二)股东资格确实认 在理论上能够概括为两种理论 : 1。股东资格的基本要求是:是否履行出资义务作为确认股东资格的 条件; 2。正式要求规定股东资格是根据表面上的外部记录形式确定的。 有以下几种形式:(1)投资证明; (2)股东名册记录;(三)公司章程记录; (4)工商登记机关登记记录 一般来说,本质要素和形式要素应当是一致的,但在现实生活中的 很多情况下,本质和形式是矛盾的,而不同的形式也是矛盾和矛盾的。 此时,会有很多争议,尤其是股权转让时,有时转让方在某些情况下 声称拥有股权,而在另一个 的情况下声称不拥有股权。 这取决于拥有或不拥有股权意味着什么,拥有或不拥有股东资格意味着什么,法律结果是什么,以及是否意味着利益或风险,这将致使有关各方提出完全不同的要求和主张。这是股东资格确认的重要意义新《公司法》第33条第2款规定:“股东名册记录的股东能够根据股东名册主张履行权利。”由此能够得出结论:新《公司法》将股东名册 作为股东身份和资格认定的基本依据。 新《公司法》第3条规定:“公司应当向公司登记机关登记股东姓名及其出资额;登记事项发生变化的,应当办理变更登记。未经登记或许变更登记的,不得抗衡第三人“也就是说,股东的身份和股东的变更应当登记,而那些没有登记的人不得反对第三人。 怎样理解抗衡的有效性?在什么情况下我们能够战斗,在什么情况 下我们不能战斗?抗衡是什么意思?这可能致使新《公司法》实施后的不同理解,以及在详细案例中的不同决定。第2节 股东权利和义务 1,股东权利 (1)股东权利种类 1。根据履行股权的目的

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