ppp项目合作经营协议资料(设立水库建设营运公司).docx

PAGE PAGE 10 本协议由以下双方于 年 月在县共同订立。 甲方、乙方单独称为“一方”或“各方”，合称为“双方”。甲 方：县灌区工程管理局 注册地址： 法定代表人： 职务：法人代表 乙 方：中南水利工程有限公司 注册地址： 法定代表人： 职务： 法人代表鉴于： ）县人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用 PPP 方式（ Public-Private-Partnership ）建设县政府和社会资本合作（ PPP）项目（以下简称“本项目”），并授权县人民政府指定的国有平台机构作为本项 目实施机构，授权县灌区工程管理局作为本项目的政府方出资代表。 ）县灌区工程管理局通过邀请招标的方式选定乙方作为本项目合作伙伴后，甲乙双方在县共同设立 SPV公司，由 SPV公司具体负责本项目的投资、融资、建设及运营维护。其中甲方以认缴方式出资，占 SPV公司 49%的股权；乙方以实缴的方式出资，占 SPV公司 51%的股权（对应年 12 月 29 日谈判备忘录第一章第 1 条内容）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关 法律法规，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，就共同经营管理 SPV公司订立本协议如下： 第一章 承诺与保证 双方的承诺和保证 1、代表双方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利或授权； 2、本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束力的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其它任何协议或安排； 3、任一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在 任何对其签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、 仲裁或其它争议 （包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。 承诺与保证不属实的后果 如果任何一方在此所作的承诺和保证存在实质方面的不属实， 并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行或造成损失， 对方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任。 第二章 SPV 公司设立 SPV 公司的成立 1、在本协议生效日后 日内，在县注册设立 SPV公司，登记管理机构向SPV公司签发营业执照的日期即为 SPV公司成立之日。 2、SPV公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。 3、SPV公司成立登记等具体事宜由乙方按约定负责，甲方协助协调。 SPV 公司的名称及法定地址 1、SPV公司的名称为： 水库建设营运有限公司 （最终以工商部门登记注册的为准） 2、SPV公司的注册地址为： （最终以工商部门登记注册的为准） SPV 公司组织形式 SPV公司的组织形式为有限公司。 SPV公司以自身的全部资产为限承担 SPV 公司的债务及责任。 自 SPV公司成立日起各方以各自的注册资本为限对 SPV公司承担责任，并分担风险及亏损。 SPV 公司经营范围 投资融资建设本项目、 经营管理本项目、 经营管理本项目所属的附属设施。 （以工商部门注册为准） 合作期限及延长 特许经营权经营期年限原则上按招标文件 14 年（含建设期 4 年，运营期 10 年）执行，双方也可根据实际情况具体协商运营期年限 （对应年 12 月 29 日谈判备忘录第 4 章第 1 条部分）。 第三章 投资总额与注册资本 投资总额 本项目估算工程总投资约为 万元（以最终批复的初步设计概算为准）。 注册资本和股权比例 SPV 公司注册资本为 万元。 甲方和乙方缴纳的 SPV公司的注册资本分别如下： 甲方授权出资代表认缴的注册资本为 万元，占股权投资比例的 49%； 乙方实缴的注册资本为 万元，占股权投资比例的 51%。 SPV 公司可将本项目预期收益作为仅用于本项目的融资质押等担 保，股东双方应尽最大的义务承担 SPV公司融资贷款的责任； 融资主体为 SPV 公司，以社会资本方为主 （对应年 12 月 29 日谈判备忘录第 1 章第 2 条内容）； SPV公司制定并落实融资计划， 确保工程总造价 30%的 PPP项目资金及时到位， 满足工程项目建设进度要求 （对应年 12 月 29 日谈判备忘录第 1 章第 3 条内容）。 出资方式 甲方认缴的注册资本为 万元， 此部分资金由甲方授权的出资代表在 SPV公司注册成立之日起三年内以实缴的形式完成； 乙方实缴的注册资本为 万元， 签订 PPP项目合作合同次日起 5 个工作日内，乙方按工商部门要求办理 SPV公司注册手续。乙方由其基本账户向 SPV 公司基本账户补足 万元注册资本金（原执行保证金 1000 万元自动转为乙方实缴公司注册资本金，注册资本金达 万元）。签订施工合同次日起 15 个工作日内，根据施工合同总额的 5%提交履约保证金或银行保函（对应年 12 月 29