10公司资本制度.pptxVIP

公司资本制度;一、资本的概念与意义;2、资本的不同含义和形式;注册资本 ;法定资本与授权资本？;发行资本和待发行资本 ;实收资本和待收资本 ; 如果公司资本属于一次缴纳，那么： 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本（数额相等） 如果公司资本分期缴纳，那么： 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（或实收资本+待收资本）;3、公司资本与资产;案例;（1）资本：即注册资本，为250万元。 （2）资产：即公司实际掌握的财产，包括账面170万元资金，机械设备（固定资产）30万元（要减除折旧）,材料80万元,产品20万元,房屋场地使用权（2年）价值20万元,股权（100万元，需评估），债权10万元,无形资产（需品牌评估）。租赁的汽车？约为430万元。 （3）净资产：即所有者权益=资产-负债。上述资产要减去银行贷款100万元和应付款20万元。 ;4、公司资本的法律意义;二、公司资本形成制度; ①设立须在章程中明确规定资本总额； ②设立时须将资本一次性全部发行并募足； ③资本募足后，各认股人应根据发行的规定缴纳股款。 ④公司成立后，如需增减资本须履行法定程序。如必须经股东会决议、变更公司章程等。 ; 利：强调资本真实，能较充分保护债权人利益和社会交易安全。 弊：增加公司设立难度，导致公司设立周期长、成本高；同时为公司成立后的增减资本带来不便。 ;我国公司法上的资本制度;2、授权资本制 ;①公司设立时，必须在章程中载明资本总额，此点与法定资本制相同。但同时章程亦应载明公司首次发行资本的数额。 ②章定资本总额不必在设立时全部发行，而只需认足或募足其中的一部分。 ③各认股人就其在公司设立时认购的部分，应根据发行的规定缴纳股款。 ④公司成立后增加资本，仅需在授权资本数额内，由董事会决议发行新股，而无须股东会议变更公司章程。; 利：①公司不必一次发行全部资本或股份，减轻了公司设立的难度；②授权董事会自行决定发行资本而无须经股东会决议变更公司章程，简化了公司增资程序；③避免大量资金在公司中的冻结和闲置，能充分发挥财产的效益。 弊：易导致滥设公司或设立欺诈，损害债权人的利益。 ;3、折衷资本???;折衷授权资本制 ;三、公司资本原则;2、资本确定原则;3、资本不变原则;4、资本维持原则;公司成立中阶段 ;公司成立后阶段 ;四、 增加资本与减少资本 ;1、增加资本;2、有限责任公司增资条件和程序;案例一;分析;3.股份公司的增资——新股发行的条件和程序（上市公司公开发行）;《证券法》第13条; ②新股发行程序; B.向国务院证券监管机构申请并得到核准 《证券法》14条：公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： (一)营业执照； (二)章程； (三)股东大会决议； (四)招股说明书； (五)财务会计报告； (六)代收股款银行的名称及地址； (七)承销机构名称及有关协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 第15条：公司对公开募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。 ; C.公开发行文件 《公司法》第135条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。D.签订承销协议和代收股款协议 E.申请变更登记及公告 ;4、减少资本 ;5、减资的条件和程序;【债权人保护特别程序——④、⑤】 ④通知或公告债权人，启动债权人保护特别程序。公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 ⑤债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ⑥办理变更登记。?;五、自己股份的取得;1、公司取得自己股份;2、公司回购股份的意义;3、冲击与回应; B对公司资本制度的冲击;C、流动资金的固定化问题;D、对股东平等的潜在影响;E、关于证券市场稳定;F、对公司治理的可能危害;4、各国的立法例比较;B、德法：原则禁止,例外许可;5、我国的规定;处分：公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 数额方面：公司依照第一款第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的50%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。;9、要学生做的事，教职员躬亲共做；要学生学的知识，教职员躬亲共学；要学生守的规则，教职员躬亲共守。4月-214月-21Thursday, April 8