第七章兼并收购业务.pptxVIP

第七章 兼并收购业务;兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一种新型的产业力量，这种力量提高了企业劳动生产率、盈利性和竞争力，加速了优秀企业的发展，促使资源得到优化配置，推动了一国生产力的增长。 作为并购、重组活动中的灵魂机构，投资银行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机会，为并购定价，提供融资服务等。 本章将介绍公司重组的各类活动和并购理论以解释并购的现象，然后讨论并购操作程序、并购估值定价和对价形式、反收购防御策略以及杠杆收购。 ;并购的六次浪?? 十九世纪末二十世纪初，以同类企业并购为主，以寻求垄断地位。 二十世纪二十年代，以上下游企业的纵向并购为主要特征。 二十世纪六十年代，以企业混合并购为主要特征，多元化经营。 二十世纪八十年代，以融资并购为主要特征，杠杆收购盛行。 二十世纪九十年代，以强强并购为主要特征。案例有波音与麦道的合并， MCI 与英国电话公司的合并。 二十世纪九十年代末，网络并购。著名案例有美国在线与时代华纳的并购，盈科动力收购香港电讯。;2011年中国引领全球并购市场 2011 年上半年中国并购市场回顾 2011 年上半年中国并购市场活跃度上升， 并购呈现异常火爆状态。上半年并购宣布交易案例数量1475 起，与去年同期相比，同比上升66.6%；披露交易金额72.5亿美元，同比上升7.8%。 2011上半年中国并购市场交易完成的案例涉及20 个行业，完成交易案例数量按行业分布来看，制造业依然是各行业中最活跃的行业。其中制造业、能源与矿业和房地产行业的并购数量分列前三位，分别为151、98 和80 起，分别占并购总量的18.0%，11.7%和9.5%。 ;行业;近几年，中国重大企业并购案;;8;合并 吸收合并 Mergers一个公司吸收其他公司a+b=a 新设合并 Consolidation两个以上公司设立新公司a+b=a 需要承担原公司债务 收购 资产收购 按自身需要购买目标企业的部分或全 部资产（不必承担原企业债务） 股权收购 购买目标企业的部分或全部股票 （成为其股东，根据持股比例享有 权利承担义务） ;10; 1.按照行业的相互关联划分 ⑴横向并购 Horizontal Merger 是指同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。 基本条件：收购方需要且有能力扩大自己产品的生产和销售，兼并双方产品及生产和销售有相同或相似之处 ⑵纵向并购 Vertical Merger 是指从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。 实质：生产同一商品但处于不同生产阶段的企业并购 前向 获取原材料供应的来源 后向 保证产品销路、扩大产品形象和市场 易导致“连锁”效应;⑶混合并购 Conglomerate Merger 是指从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼并。 战略目标：实现多元化经营、分散风险; 2.按照并购双方的关系 　　1）善意收购（friendly acquisition friendly takeover）通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董事会或管理层对并购的支持和配合。当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，两家公司协商达成并购的协议。 　　2）敌意收购（hostile takeover） 　　在敌意收购方式下，收购公司致函给目标公司的董事会，向他们表达收购的意愿，并要求目标公司对收购报价迅速作出决定。典型的敌意收购更表现为收购公司事先不向目标公司董事会表达收购意愿，而是直接通过投标收购（tender offer）的方式向目标公司的股东提出要求，收购目标公司的股票 。 3）熊抱;中钢敌意收购MIDWEST;微软拥抱雅虎;北京时间2月12日，微软在声明中称，雅虎拒绝该公司446亿美元的收购要约是件“不幸的”事情，并表示推进这一交易符合双方最大的利益。 北京时间2月13日，新闻集团同雅虎进行协商，有可能出手与微软竞购。 北京时间2月14日，雅虎CEO杨致远致信全体股东，解释了董事会拒绝微软的原因。 北京时间2月18日，比尔.盖茨强调，微软不会提高收购雅虎的报价，称微软收购雅虎的报价“非常公平”。 北京时间2月20日，雅虎计划针对所有员工出台一项增强离职补偿计划。如果雅虎员工因公司控制权发生变化而被裁员，将可以获得更多遣散费用。 　　 ;北京时间3月5日，雅虎与时代华纳加速谈判，计划联手阻击微软竞购。同一天，雅虎