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上市公司股东减持规则解析 上市公司股东减持规则解析 上市公司股东减持规则解析 上市企业股东减持规则分析法询金融】近期精选课程【上海、北京、深圳】金融监管研究院资管实战训练营【北京、上海、深圳】2018年看管政策合规大课堂【北京、上海】私募产品创新、税务筹备及与房地产基金的“募投管退”申明丨本文作者为邓学敏、孙 琳。欢迎个人转发，拒绝媒体、民众号或网站未经受权转载。 上市企业股东减持规则分析——以上海证券交易全部关规 则为例2017年5月26日，中国证券监察管理委员会公布《上市企业股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会通告[2017]9号），2017年5月27日，上海证券交易所出台了《上 海证券交易所企业股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实行细则》（以下简称“《细则》”）及《上交所就答记者问》（以下简称“《答记者问》”），深圳证券交易所同步出台了《深圳证券交易所企业股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实行细则》及《有关事项答投资者问》（以下简称“《厚交 所答投资者问》”）。前述规定对上市企业控股股东和持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员及拥有上市企业初次公然刊行前股份、上市企业非公然刊行股份的股东的减持规 范要求均做出了重要调整。2018年1月12日，沪深两大交 易所再次分别公布《问题解答（一）》（以下简称“《解答》”）《对于就有关事项答投资者问（二）》，对减持中存在的部分 问题进行了明确，并对部分规则进行了查漏补缺。鉴于两市交易所公布问题解答的内容大概一致，本文即以上交所《细则》、《答记者问》及《解答》为例，环绕九个重点词，联合有关看管规定、事例，对上市企业股东减持规则进行认识析。 重点词《细则》、《答记者问》《解答》《细则》的合用范围《细则》第二条本细则合用于以下减持行为：（一）大股东减持，即上市企业控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），减持所拥有的股份，但其减持经过集中竞价交易获得的股份除外；（二）特定股东减持，即大股东之外的股东， 减持所拥有的企业初次公然刊行前股份、上市企业非公然发 行股份（以下统称特定股份）；（三）董监高减持所拥有的股 份。因司法强迫执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公 司债券换股、股票利润交换等方式获得股份的减持，合用本 细则。特定股份在排除限售前发生非交易过户，受让方后续 对该部分股份的减持，合用本细则。 《答记者问》五、限售 股解禁后的减持长久遇到市场关注， 《细则》此次是怎样规 定的？《细则》新增了对这两类特定股份的减持规范：一是 特定股份减持须恪守减持数目限制。二是上市企业非公 开刊行股份减持还须恪守特别限制。需注意的是，上述 特定股份，除了股东经过 IPO和上市企业非公然刊行直接取 得的股份外，还包含在上述股份排除限售前，股东经过非交 易过户获得的股份。但股份排除限售后，股东经过任何方式 获得的上述股份，不再视为特定股份，股东减持该股份不受上述限制。1.上市企业依照《上市企业重要财产重组管理方法》的规定，刊行股份购置财产和配套融资刊行的股份，是 否属于《细则》规定的“上市企业非公然刊行股份”，投资者减持这种股份怎样合用《细则》？答：上市企业依照《上 市企业重要财产重组管理方法》的规定，刊行股份购置财产及配套融资中非公然刊行的股份，属于《细则》规定的“上市企业非公然刊行股份”；投资者减持这种股份，合用《细 则》中有关非公然刊行股份的减持规定。2.职工持股计划减持股份的，怎样合用《细则》的规定？答：职工持股计划平 台认购上市企业非公然刊行股份的减持，合用《细则》有关减持上市企业非公然刊行股份的规定。职工持股计划平台经过股东自发赠与获取股份，该赠与行为合用《细则》协议转 让减持的有关规定，但《细则》第六条第一款有关受让比率、转让价钱下限的规定除外；赠与后，赠与股东不再拥有大股 东身份或许赠与标的为特定股份的，赠与股东、职工持股计划平台的后续减持应该恪守《细则》第六条第二款、第三款 有关减持比率、信息表露的规定。职工持股计划持股达5%以上或许组成控股股东的，合用《细则》对于大股东减持的 的股份，怎样合用《细则》的规定？答：投资者减持因股权 激励获取的股份，不合用《细则》对于特定股份减持的限制。 但投资者组成《细则》规定的大股东或许担当企业董监高的， 仍须恪守《细则》对于大股东减持、董监高减持的规定。4.股东及其一致行感人之间，采纳大宗交易、协议转让等方式 转让股份的，能否合用《细则》规定？答：股东及其一致行感人之间，采纳大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为股东减持股份，相同需要恪守《细则》规定，即组成大股 东减持、特定股东减持或许董监高减持的，分别合用《细则》有关规定。8.司法强迫执行、执行股权质押协议波及的股份转让，怎样合用《细则》的规定？答：司法强迫执行和执行