中机精密成形产业技术研究院（安徽）股份有限公司反馈意见.pdf

关于中机精密成形产业技术研究院（安 徽）股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见 中机精密成形产业技术研究院（安徽）股份有限公司并开源 证券股份有限公司: 现对由开源证券股份有限公司 （以下简称“主办券商”） 推荐的中机精密成形产业技术研究院（安徽）股份有限公司 （以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系 统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意 见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通 过全国股转系统业务支持平台一并提交。 一、公司特殊问题 1、关于特殊投资协议。公司 2016 年设立及 2018 年、 2020 年两次增资时，公司及股东之间签署了3 份投资协议， 约定了创业股权奖励、股权回购、一票否决权、强制清算、 优先清偿权、优先购买权、共同出售权、强制分红权等特殊 投资条款。2021 年3 月各方签署补充协议，约定解除3 份投 资协议中的股权回购、一票否决权、强制清算、优先清偿权、 优先购买权、共同出售权、强制分红权等特殊条款。 请公司：（1）公转书第18 页“公司及子公司是否存在对 1 / 17 赌”处披露信息与实际情况不符，请修改。（2）说明并披露 2016 年6 月24 日中机科研、机电所、恒兴投资签署的 《中 机精密成形产业技术研究院（安徽）股份有限公司股权投资 协议》中“公司作为义务承担主体条款”是否解除。（3）补 充披露前述特殊投资协议中 “创业股权奖励”的具体安排， 包括获取奖励的科技团队成员名单及具体分配比例、科技团 队成员名单与中机科研合伙企业份额持有人是否存在差异、 股权奖励的具体授予方式（是否仍通过中机科研间接持有该 等股权）等。（4）说明并披露自2016 年6 月以来是否存在触 发前述投资协议创业股权奖励、股权回购、一票否决权、强 制清算、优先清偿权、优先购买权、共同出售权、强制分红 权条款情形及其履行情况、是否存在纠纷等，并结合中机科 研内部人员变动或其他受奖励对象变动情况说明根据前述 协议履行的历次奖励是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）补充披 露省高新投内部用印程序的最新进展，协议各方对前述补充 协议未完成签署程序是否存在纠纷或潜在纠纷。（6）量化分 析股权奖励全部实施的情况下 （技术团队持股将超过 40%） 对公司股权结构及控制权的影响。 请主办券商及律师核查上述事项并就公司相关各方是 否存在纠纷或潜在纠纷，前述特殊投资条款的安排及履行对 公司控制权稳定性以及其他公司治理、经营事项产生的影响， 以及是否符合 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业 2 / 17 务规则适用指引第1 号》的规定，在全国股转系统现有交易 方式下的实现方式及是否具有可行性发表明确意见。 2、关于股东出资。2016 年6 月，机械科学研究总院出 具《关于同意北京机电研究所设立中机精密成形产业技术研 究院的批复》，同意机电所以货币、实物及知识产权出资入股 成立中机精密成形产业技术研究院。此后，公司进行了两次 增资。2021 年3 月，机械科学研究总院集团有限公司出具《关 于对中机精密成形产业技术研究院（安徽）股份有限公司设 立及股本演变过程相关事宜的批复》。 请公司补充说明并披露：（1）机械科学研究总院 （机械 科学研究总院集团有限公司）是否为管理公司国有资产的有 权机关。（2）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条 件适用基本标准指引》规定补充提供公司国有股东涉及的关 于国有股权设置的批复文件或其他替代文件；并披露自公司 设立以来，涉及全部国有股东（含恒兴风投、安徽省高新投、 兴众风投）向公司出资、国有股权转让或比例变更等事项所 取得的国资监管机构的批复情况、履行的评估及招拍挂程序、 国有产权登记情况等；若存在程序瑕疵，请说明采取的规范 或确权措施。（3）控股股东机电所是否合法拥有其出资的实 物及知识产权的所有权或处分权，并说明公司股东出资及历 次增资是否均真实并足额缴纳出资。（4）国有股权是否已经 办理国有产权登记。（5）公司股东恒兴风投与兴众风投的关 3 / 17 系，除二者法定代表人均为王华外，二者是否在出资、控股 方面存在关联关系。 请主办券商及律师核查前