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XXX股权投资合伙企业 （有限合伙） 前言 本协议各方成立有限合伙企业并聘请【管理机构】作为合伙企业的基金管理人，【管理机构】已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为【】。同时，基金管理人在此声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险;已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 本合伙企业的有限合伙人声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求;承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。 第二条本企业为有限合伙企业，是全体合伙人根据本协议约定自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条全体合伙人按照本协议的约定享有权利、履行义务。 第二章合伙企业的名称和经营场所 第五条企业名称：【XXX股权投资合伙企业(有限合伙)】 在本协议中，XXX股权投资合伙企业(有限合伙)也简称为“合伙企业”或“有限合伙”。 第六条经营场所：【】 第三章合伙目的、合伙经营范围及合伙期限 第七条合伙目的：【通过对外投资，为合伙人获取良好的投资回报。】 第八条合伙经营范围：【】 第九条合伙期限：合伙期限自合伙企业的营业执照签发之日至年月日。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的名称、住所 第十条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【1】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人。 第十一条合伙企业的普通合伙人为【管理机构】，一家依据中国法律在【】注册成立的有限责任公司，住所为【】。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 第十二条各有限合伙人的情况见合伙人名册(附件一)。本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，经与普通合伙人协商确定，并依据本协议约定签署认缴出资确认函或受让确认函后，被列入本协议附件一合伙人名册，成为本协议当事人。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 第十三条如果任何合伙人的上述信息发生变更的，均应提前15日以书面形式通知合伙企业。未通知的，合伙企业按照本协议载明地址发送通知或其他相关文件，即视为已经送达。 第五章合伙人的出资方式、金额和缴付期限 第十四条本企业的认缴出资总额为人民币【】元(大写：元整)，全体合伙人以货币方式缴付出资。 第十五条普通合伙人的认缴出资额为人民币【】万元，占合伙企业认缴出资总额的【%】。每一位有限合伙人的认缴出资额不应低于100万元。截止本协议签署之日，有限合伙人的认缴出资额详见本协议附件一。 第十六条出资时间 (一)各合伙人按照普通合伙人发出的缴付出资通知进行缴付，全体合伙人的出资最晚于年月日前缴足。 (二)普通合伙人要求合伙人缴付出资时，应向合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应列明该合伙人应缴付出资的金额。缴付出资通知至少在通知书上载明的付款日10日前发出。该合伙人应于缴付出资通知书上载明的付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至合伙企业银行账户。 第十七条认缴出资款足额缴付至托管银行账户后，本合伙企业将向各位合伙人签发出资确认书，以确认各合伙人在本合伙企业中的合伙企业财产份额。 第十八条逾期缴付出资 若任何有限合伙人在缴付出资通知书载明的付款日起60日内仍未足额缴付出资，视为违约，从而成为一名“违约合伙人”。违约合伙人自缴付出资通知书载明的付款日之次日起就逾期缴付的金额按照日利率万分之五向合伙企业支付逾期出资违约金，并承担补